魏延僅靠着五千精兵其實很難拿下張掖，而且魏延還要防着曹軍在張掖郡故技重施，也一樣堅壁清野，人爲制造難民。因此魏延領兵到了張掖郡邊境的顯美便即頓兵不前，自領三千步兵駐守，分姜維率領二千騎兵順着石羊河往北而去，聲言欲要奪取宣威、武威二縣，直取沙漠中的休屠澤。
曹真、張颌領兵三千駐守在番和，嚴密監視魏延，見其兵力不多，又并無異動，因此也放心駐守，并未實行堅壁清野之策。不過曹真、張颌都是魏之良将，卻也防着魏延可能會明修棧道，暗度陳倉，因此分派了許多斥候去北塞巡視，以防姜維拿下休屠澤沿岸之後，複又沿着北塞進兵，繞擊番和之後。
數日之後，斥候回報，說姜維拿下休屠澤之後就地安定胡漢百姓，并未有西進的舉動，曹真、張颌這才放心。
卻說劉賢在冀縣，一邊與陸遜、劉晔、司馬懿以及其餘衆将商讨安定西涼之策，一邊密切關注着對劉備、曹睿的征讨之戰。忽然接到魏延傳來的表文，說曹睿焚燒城池農田，在武威郡制造了許多難民，魏延以軍糧赈災，頗爲吃力。當下劉賢心中暗自生怒，即命收回鮮于銀的五千騎兵，并将西征軍抓獲的俘虜盡數押回冀縣來協助運糧，以減少沿途駐軍消耗，同時，将軍中運糧的大車大批量調給徐盛、丁奉，以便讓二人加緊運糧。
随後，劉賢與衆将商議之後認爲，武威郡的城池農田被焚燒，接下來的一年之内，郡中的數萬百姓都将需要赈濟，朝廷大軍想要繼續西征，難度極大。在這種情況下，必須依靠外交和羌人的力量了。
當下劉賢批準了馬岱提出的，連接麴光、治無戴、白虎文等人，從西海出兵，翻越祁連山襲擊敦煌、酒泉的策略。
同時又寫了書信，送到武威，命魏延派兵帶給魏軍，轉交給曹睿，試探曹睿是否願意稱臣投降。
書信送到張掖，曹睿看信之後，當即召集群臣商議，衆将都不願意投降劉賢。曹睿本人也不願意。若說在魏軍撤離河東之前，曹睿還曾猶豫過是否要幹脆投降劉賢的話，那麽在轉戰數千裏，曆經生死好不容易才到達西涼之後，曹睿已經得到了充分的鍛煉，性情堅毅，殺伐果斷，而又能審時度勢，再沒有半分軟弱了。
當下曹睿認爲，劉賢必定欲要奪取西涼才能甘心，此時投降劉賢，劉賢必定會要求自己交出西涼之地，這是曹睿不願意的。但要生硬地拒絕劉賢，引來漢軍不惜代價地大舉進攻，又不符合曹軍的利益。
當下曹睿親筆寫了回信，信中多是暧昧之詞，既不說投降，也不說拒絕，隻與劉賢讨價還價，意欲分涼州而治之，從此各安疆界，永不交惡。
劉賢見曹睿毫無誠意，完全是在拖時間，當下也一邊書信往來，迷惑曹睿，一邊加緊催運糧草軍資，準備進擊。
在魏延等待糧草，馬岱連結治無戴、白虎文、麴光等人，領兵近萬沿祁連山南麓而進，欲要襲擊西涼之時，時間已經不知不覺到了八月，又是一年秋收季節，劉賢将冀縣諸軍分散入陳倉、郿縣、武都、關中等各處屯田點收割糧草，又分兵去隴右各縣督促秋收。
忙碌了大半個月後，至八月底，糧草已經收割完畢。當下劉賢開始去信催促劉備入羌。
然而等到九月中旬，眼看天氣即将轉寒，劉備卻無半分動靜，劉賢頓時暗怒，下诏令馬超、龐德攻打首陽。
馬超、龐德得令，當即架起石炮、大黃弩、蹶張弩等攻城武器，大舉攻城。
城中僅有一千蜀軍，如何是馬超、龐德的對手，攻打兩天，城池便被攻破，守城的羅蒙奮力殺出重圍，往枹罕逃去，劉幹卻被馬超臨陣斬首。
随後，馬超、龐德率領大軍繼續往大夏、枹罕進發。
劉備聞知，頓時長歎一聲，對衆将道：“劉賢這是等不及了，在逼我們退入羌地呢！”當下劉備命衆軍收拾行裝，旗幡、冬衣、鹽、油、錢糧、布帛等足夠大軍一年之用，盡數裝車，随後棄了大夏、枹罕，往南進入羌地，一路退到了瑪卿山附近的瑪曲地區，距離黃河和洮水上遊極近。
此處氣候已經與漢地差别極大了，劉備九月底到達這裏，身體每況愈下，竟然開始上吐下瀉，頭腦昏沉，難以理事。麾下士卒因水土不服，感染疾疫者極多，每日逃往者也不在少數。
蜀軍急需休整，而殿後的張飛又傳來漢軍并未追趕入羌地的消息，劉備頓時放下心來，當下原地修築營壘，駐紮起來，一邊派斥候打探周圍羌人情況，一邊又寫了書信，命陳震送入冀縣，交給劉賢。
劉賢在冀縣收到劉備果然如約退入羌地的消息，當下大喜，即設宴款待了劉禅、劉永、劉理三兄弟，随後命馬超、龐德領兵取了隴西各城，安定羌漢百姓。
同時将前些時候起兵助戰的俄何、燒戈、伐同、俄遮塞等人招來冀縣，大加慰勉，深結其心，意圖誘導他們遷出羌地，進入隴右來居住。
劉賢正忙着收拾人心，就聽陳震前來求見，當下劉賢便即接見，接過陳震帶來的劉備書信，拆看了一遍，見其中多有傷感悲觀之語，再聽陳震描述了蜀軍入羌之後的境況，知道劉備的确是已經到了彌留之際了。當下劉賢歎了口氣，道：“劉備雖與朕争奪天下，使得世間戰亂又多了近兩年，但他如今領兵入羌，爲我漢朝開拓雪域高原之先驅，此功必當彪炳史冊，爲萬世傳揚。他既然已經領兵進入了羌地，朕也不爲己甚。陳先生此次回去，可以将吳皇後帶回，以侍奉劉備。此外，朕冊封劉備爲羌南王的诏書已經寫好，劉備什麽時候上表歸附，朕便什麽時候讓劉禅帶着這份诏書去見他。朕還可以保證，隻要劉備歸附，他入羌之後倘若遇到糧草兵器短缺之時，朕會酌情支援他一些，使他能在羌地真正站穩腳跟。”
陳震得了劉賢之言，當下拜謝，随後帶着吳皇後回見劉備。
此時的劉備在瑪曲地區卻遭遇了一場大危機，附近的鍾羌已經盯上了劉備的大軍。
鍾羌曾經是羌人之中極爲強大的一支，漢末百年羌亂之時，鍾羌曾經聯合附近羌人部落，并吸納反叛的漢人軍隊，聚合起十萬人馬與漢軍對戰。不過數十年過去，鍾羌的輝煌已經不在了，其部衆分散遷徙，有的進入隴右，有的進入河湟、榆谷地區，實力大損，僅有一萬七千餘落了。
羌胡之地，弱肉強食，劉備這數千兵馬進入羌地，早就落入了鍾羌的眼中，羌王徹裏吉見劉備兵力不多，又不熟悉地理，加之軍中還攜帶着大量财物，當下貪心頓起，意欲吞并劉備。
于是徹裏吉發下軍令，暗暗将麾下羌兵盡數聚集起來，合共一萬七千人，留下二千把守老巢，自領一萬五千人悄悄往劉備的駐地圍了過來。
然而劉備雖然病重，但畢竟是枭雄，蜀軍雖然疲累，但畢竟是與漢軍争奪天下的強軍，張飛、趙雲、陳到、吳懿等人都是當世良将，習幀、何宗、楊儀、馬谡等人都頗有智略，安排防務，十分周密。早有斥候将羌人的異動報了上來，張飛、趙雲、習幀、馬谡等人商議之後，當下決定将計就計。
于是蜀軍佯裝不知，營壘周圍的警戒十分空虛，實則卻将主力都調出營外，單等羌兵來攻。
是夜，徹裏吉率領羌兵趁夜到來，呐喊着突進蜀軍營壘，然而卻發現營中原本在搖曳的火光下影影綽綽的身影都是草人，徹裏吉知道中計，當下急領兵退，就聽一聲鼓響，張飛、趙雲、陳到、吳懿、羅蒙、袁龍、蔣顯、丁鹹、丁立、馬忠等将各領兵馬呐喊殺出，聲勢極爲浩大，一衆羌兵頓時驚慌失措，全無戰心，四散奔逃。
混戰之中，張飛望見徹裏吉的大蠹，當下領兵急追，胯下烏骓馬速度極快，如飛一般殺到徹裏吉面前，将徹裏吉身旁簇擁的百餘名親衛盡皆殺散。徹裏吉見狀，驚得手足無措，被張飛手起一矛，當場刺死。
羌兵大潰，蜀軍追亡逐北，一路砍殺羌兵至鍾羌的老巢處，陳到率領白毦精騎當先踏營，一舉将鍾羌的營寨踏平，鍾羌小帥越吉也被陳到所殺。
這一戰，蜀軍殺傷羌兵五千七百餘人，俘虜六千五百餘青壯。因一舉端了鍾羌的老巢，故而還俘虜了羌人婦女老幼四萬三千餘口，奪得馬匹一萬三千餘匹，牛羊三十餘萬頭，其餘小麥、青稞、豆類等糧草十餘萬石，氈帳、獸皮、獸筋等無數。
強盛一時的鍾羌至此星流雲散，一部分逃到河湟、榆谷、洮水地區歸附了其餘羌人，還有一部分索性到了隴西，歸附漢軍。
劉備經此一戰，兵威大盛，在羌人之中瞬間豎起了名望。同時，奪得的青壯和牲口解決了大軍的勞力問題，奪得的牛羊糧草又解決了糧食問題，俘獲的羌人婦女強行配給士兵爲妻，更是大大安定了軍心，氈帳、獸皮又大爲保暖，爲蜀郡渡過寒冬提供了保障。
換言之，蜀軍站在鍾羌的屍骨之上，基本在羌地站穩了腳跟。
陳震回來的時候，正好看到蜀軍上下人人喜氣洋洋，誇耀勝利，當下陳震也喜悅了起來，急忙帶着吳皇後前來見劉備。
此時的劉備卻已經是病勢沉重了，不過大軍新勝之下，整個人氣色卻也還好，聞聽陳震帶了吳皇後回來，劉備越發喜悅，當下聽了陳震轉述劉賢的話後，劉備點了點頭，轉而對衆将道：“如今看來，雪域高原之上的羌人裝備低劣，戰法粗鄙，雖然比之隴右的羌人更加兇悍，但對我軍的威脅卻反而更低。兩軍列陣對戰，一漢足以當五羌。如今對我軍威脅最大的反而是惡劣的氣候條件。入羌以來，将士染病者過半，不過許多都在短時間内适應了過來，但仍舊有數百人先後死去。更有近千人如今還很虛弱，很難說能不能挺得過去。在殲滅鍾羌的時候，衆将事後也紛紛報告，說将士進入羌地之後，大多難以長時間鏖戰，很容易感覺疲累，喘息困難。這是我軍的一大短處，與鍾羌的戰争雖然激烈，但耗時卻僅隻數日而已，最激烈的交戰更是隻有半夜。饒是如此，我軍仍舊有四百餘人因厮殺過巨，導緻喘息不定，最終七竅流血而亡，其餘将士也有不同程度的影響。可以說，此戰雖勝，但我們卻勝的十分僥幸。這樣的勝仗再來幾次，我們就将承受不住了。這是勝也勝不起啊！”
說着，劉備急速咳了幾聲，這才又道：“因此，朕以爲将士們若無法适應羌地的水土，那便不能繼續往南走了。加之如今天降大雪，羌地苦寒，道路難行。我們索性便在這裏過冬，等到明年春暖雪化，将士們也都适應了，再繼續往南走吧。”
衆将聞言，都連忙點頭表示贊同。
當下劉備分派了防務，命衆将自去打理軍務，隻留下吳皇後照顧自己。
如此又過了十數日，時間進入十月末，天空連降大雪，天氣愈發寒冷，劉備的身體急轉直下，自感堅持不了多久了。當下急忙招來衆将，取出一封表文，道：“朕已時日無多，此表乃朕親筆寫給劉賢的遺表，表示願意自去帝位，接受他所冊封的羌南王封号，并請立劉禅爲世子。陳震，此表交給你。朕亡之後，你便立即持之往見劉賢。”
陳震領命，接過遺表，小心放好。劉備随後又取出一封遺诏，表示傳位于劉禅，并對劉禅進行了告誡，對群臣進行了誇贊和勉勵。指派了張飛、趙雲、馬良、習幀爲托孤大臣，并加封了中生代的袁龍、馬谡、馬忠、句扶、呂義之官，又将諸将子弟，如張苞、張遵、趙統、趙廣、吳喬以及羅蒙之子羅憲，蔣顯之子蔣斌等人俱各加官，爲劉禅培養班底。
一切安排妥當，數日之後的一個大雪天裏，劉備亡故。蜀軍全軍鎬素，哭聲震天動地。
至此漢末逐鹿的諸侯盡皆隕落。