魏延原本也估摸着曹軍可能會退走，因此安排了伏兵阻攔。不想曹軍先排除步兵從地道出城，悄悄設下埋伏，随後騎兵驅趕裝載着糧草辎重的大車撤退，等到魏延、馬岱率領騎兵追擊時，曹軍的伏兵大舉呐喊殺出，魏延等人在黑夜之中不辨敵情，生恐中了埋伏，爲策安全，隻得領兵暫退。
曹軍因此得以安然退到金城。
魏延見奔忙一場，卻還是讓曹軍安然退走，頓時大爲憤恨。當下領兵進城，先命馬岱率領麾下三千騎兵爲前鋒往金城哨探，後軍則休整一日，留下有傷在身的留贊把守榆中，其麾下兵馬則看護榆中至金城這一段的糧道，随後魏延率領其餘各軍往金城而去。
金城也在黃河邊上，事實上西涼的城池多靠近河流，引水淹城之計依然能夠施行。而曹軍兵力薄弱，野戰無法取勝，便根本無力阻止漢軍開挖溝渠。曹休、曹真對此束手無策，當下隻得分曹真、陳泰領兵三千先渡到河西，将河上所有船隻都征集一空，并去烏鞘嶺山道之上修築關隘營壘，預作西撤之計。蔣濟則去金城郡各縣搜刮錢糧青壯，送往河西，以作久守之計。
魏延領兵到了金城之下，先派兵仔細查探周圍有無地道，确認安全之後，再立下營寨，随後命再次分派兵馬開始修築長牆，開挖溝渠，故技重施，作出水淹金城之勢。
曹休、張颌謹守城池，每日監視漢軍行動，本指望着漢軍會因工程量大而露出破綻，不想魏延吸引了前段時間的教訓，用兵越發謹慎，親自率領騎兵往來遊曳，沒有給曹休、張颌半點機會。
如此過了十餘日，眼看着長牆和溝渠已經快要修好，曹休當即領兵棄了金城，焚燒府庫，随後趁夜往後方的允吾城撤去。
魏延早有準備，當下領兵急追，看看追上，就聽前方突然喊殺聲震天，确實曹真率領着少量兵馬趁夜過河接應曹休。
魏延見狀，冷笑了一下，當下收兵退後數裏列陣。曹休、曹真以爲吓退了魏延于是放心往允吾而去。
次日一早，曹軍到了允吾，正要叫門，就見城上一通鼓響，城門洞開，一支重甲鐵騎殺出，爲首大将頂盔貫甲，腋挾長矛，要挂寶劍，正是史阿。
卻原來是史阿、韓龍奉命來援魏延，正好遇見魏延圍攻金城。魏延也正擔心曹休等人趁夜逃跑，退守允吾，到時候大軍一城一城的攻打，必将曠日持久。故此魏延命人送信給史阿、韓龍，叫二人不必來金城會合，隻悄悄繞到允吾城下，但見金城這邊火起，便即佯裝魏軍敗兵，詐取允吾城。允吾城乃是金城郡的治所，金城太守遊楚早已得了曹休、曹真之令，知道曹休欲要退到允吾城，故此韓龍假扮曹軍到達城下時，遊楚坦然不疑，當即開門，于是被韓龍一舉奪城。
當下史阿、韓龍領兵進城，單等曹休的退兵到後，便即迅猛殺出，打的曹休、曹真措手不及。重騎一陣沖鋒，曹軍陣型瞬間崩潰，韓龍再領輕步兵在後掩殺，曹軍頓時立不住陣腳，當即潰散。
此時魏延、馬岱也領着輕騎到來，參與進了追殺曹軍的戰鬥之中。曹休、曹真、張合隻得率領殘軍奮力殺透重圍，沿着黃河繼續往西逃去。魏延、馬岱領兵在後窮追不舍，直至曹休等人逃到破羌縣，聞訊而來的蔣濟用船将曹休、曹真、張合的殘兵接過黃河，這才脫險，然而回顧左右，卻也隻剩下五六百人了。
曹軍經此大敗，再無力阻攔漢軍。當下曹休急忙率軍去與陳泰會合，衆将聚在一處商議，看是把守黃河還是退守烏鞘嶺。
就聽蔣濟道：“僅憑我們這三四千兵馬想要把守千裏黃河無異于癡人說夢，漢軍隻要分段渡河，我們便根本阻攔不了。還是退守烏鞘嶺反爲上策。”
曹休、曹真等人聞言，深覺有理，當下棄了河岸，放火燒船，往烏鞘嶺退去。
這邊魏延将大軍停在金城休整，命馬岱領兵繼續西進，去招降其他城池，招撫羌人，随後命其餘兵馬制造木筏，準備渡河。
數日之後，木筏制作完畢，魏延爲防魏軍半渡而擊，因此分兵分段渡河，然而渡河之時卻極爲平靜，并未魏軍阻攔。大軍順利渡過黃河，在河岸便建立營寨休整了數日，等待糧草軍資也渡過河後，這才起行，随後沿着莊浪河谷地往西進發。
大軍進行至烏鞘嶺，道路開始狹窄了起來，河岸邊開始山巒聳峙，再往前行數十裏，地勢越發險峻，山道越發難行，并且開始有零星的魏軍出現，用山石樹木堵塞道路，并依托着險峻複雜的地形不斷放冷箭阻擊漢軍。
漢軍因此行進的十分艱難，在烏鞘嶺山道之上逡巡了十數日，始終無法通過。
此時曹休、曹真等人更是在烏鞘嶺的險要之處建立了堅固的營寨，更加得心應手地阻擊起漢軍來。
大軍進展緩慢，這讓魏延極爲心急。要知道如今後方有徐盛、丁奉、牛金、留贊、鮮于銀等一萬六千兵馬在運糧護糧，而前線這邊更有魏延本部以及史阿、霍峻、韓龍、姜維等二萬一千兵馬在作戰，另有馬岱的三千騎兵在繼續往西攻打金城郡的其餘未服之地，整整四萬軍士，一萬多匹戰馬，數千輛大車馬，糧草轉運近千裏，每日消耗極多。漢軍雖然糧草不缺，但也禁不住如此這般的消耗。
當下魏延召集衆将，商議對策。就聽姜維道：“入西涼之路曆來有三，一是我們現在走的烏鞘嶺山道，此道最近，水草豐茂，條件較好，但也最爲險要。二是過鹯陰口，繞到烏鞘嶺北麓，沿着沙漬地帶西進，這條路稱爲北塞，較爲平坦，但數百裏沙化地帶，氣候惡劣。三是從金城郡繞道西平，經西海地區，翻越祁連山，也可進入武威、酒泉。這條路最爲難走，除了小股羌人牧民之外，大軍幾乎不可能走通。當然，或許用心尋訪也能找到路徑，但就目前來說，的确是沒有大道。”
魏延點了點頭，道：“這麽說，我們若要進擊西涼，就隻有繞道烏鞘嶺北麓了？”
當下魏延仔細思索了一番，道：“誰願意繞道烏鞘嶺以北，進擊西涼？”
姜維起身領命道：“末将願往！”
魏延點了點頭，當下正欲從軍中抽調了二千騎兵給姜維，讓其往烏鞘嶺北麓而去，軍令尚未發出，就聽斥候來報，說把守烏鞘嶺的魏軍盡皆撤走了。
魏延聞言，不敢相信地眨了眨眼睛，當下親領衆将去山道之處，果然再看不見一個魏軍，遠處的魏軍營寨也有鳥雀飛起，看樣子的确是一座空營了。當下魏延領兵清理山道，直往前進，占了魏軍的營寨，又加派哨探檢查四周，并未發現埋伏。
看來魏軍的确是退走了。
魏延心下覺得奇怪，當下與衆将商議，都不知魏軍爲何撤走。正遲疑間，就聽馬岱發來書信，魏延拆開一看，當下驚喜地道：“原來如此！”
衆将急忙詢問，當下魏延将馬岱的書信送交衆人觀看。
原來西羌多叛，自從十年前夏侯淵平定西北之後，魏軍對叛亂的羌人多是以兵威平叛爲主，殺伐極重。前幾年平定了麴演、顔俊、黃華、張進、和鸾等叛亂，去年曹睿到達西涼，又第一時間剿滅了治元多、伊健妓妾等叛亂，兵威極盛。然而如今在漢軍的攻擊之下，魏軍屢戰屢敗，連連後撤，兵力損失甚巨，已經無力威懾羌人了。
而随着馬岱進入金城郡腹地去聯絡羌人，西平麴演的族子麴光、酒泉蘇衡、張掖郡鄰戴等人連結羌胡，各數千人，大舉作亂。同時逃到西海地區的治元多之子治無戴聯合河湟谷地的羌王白虎文也起兵響應漢軍，聲言與曹軍作對。
治無戴、白虎文、麴光都在金城郡，如今在馬岱的約束之下，獻計出兵沿大通河西進，走祁連山小道，過黑河、北大河或者疏勒河河谷進入涼州。這些祁連山中的小路都十分荒僻險峻，唯有羌人牧民知道路徑，但有些許兵馬把守，大軍便無法過去。不過魏軍如今兵微将寡，主力都在烏鞘嶺，留在曹睿身邊護衛的僅隻千人而已，根本分不出兵力去把守山道，因此成功的希望還是極大的。
此外，蘇衡在酒泉，鄰戴在武威，各有四五千人，這卻是對曹睿極大的威脅。此時聲威赫赫的護羌校尉蘇則剛剛病故數月，曹睿身邊的大将夏侯尚也病勢沉重，命在旦夕，手中又無平叛之兵，隻得眼看着羌人坐大。那蘇衡拿下酒泉，複又入張掖郡與鄰戴連結一氣，合兵八九千人進入武威，前來圍攻曹睿。曹睿聞訊大驚，一邊命許褚、陳群等人安排防務，一邊急忙下诏，調曹休等人回援。
曹休等人聞聽曹睿被圍攻，頓時顧不得再阻擊漢軍了，當下連夜撤退，隻留下少量兵馬斷後，破壞道路，延緩漢軍進擊的速度，主力則晝夜兼程，往武威郡退去。
魏延與衆将看完書信，這才知道曹軍爲何盡數撤退了，當下盡皆大喜。魏延于是命霍峻爲前鋒，當先清理山道，大軍次後進發，經過近十日的緩慢進發，終于通過了烏鞘嶺。
當下魏延收住大軍，立起營寨駐紮，随後派人打探曹軍的情況，次日，斥候來報，說蘇衡、鄰戴圍攻曹睿，卻被曹魏大将許褚出城挑戰，連殺蘇衡麾下數員戰将，挫折了銳氣，因此數日攻城皆不能勝。
随後曹休、曹真、張合、陳泰、蔣濟等人領兵到來，趁夜突襲，一舉擊潰了賊軍。鄰戴當場戰死，蘇衡率領殘軍退入張掖郡，聞聽忠于曹魏的敦煌太守龐延、西域戍己校尉張恭合兵數千已經平定了酒泉，斷了自己歸路，當下蘇衡進退無路，隻得向領兵追來的曹休投降。
曹休先接受了蘇衡的投降，俘虜了其麾下之兵，随後以國家多事，但嚴刑峻法以警反賊爲由，将蘇衡及叛軍羌人中百餘名頭領盡數斬首，随後将俘獲的三千餘轉爲苦力，爲大軍運送糧草辎重。
魏延聞聽蘇衡、鄰戴戰敗，涼州羌胡的實力再次遭受了重創，當下不由暗暗心喜，面上卻做出一副義憤填膺的表情，聲言爲蘇衡、鄰戴報仇，即率衆軍啓程，直往武威郡攻擊而去。
曹睿剛剛平定了蘇衡、鄰戴之亂，雖然獲勝，繳獲了不少兵器、戰馬、糧草，抓獲了許多戰俘，但酒泉、張掖、武威三郡卻也被禍亂極深，此時未及休整，漢軍便大舉到來，當下曹睿驚慌失措地問衆文武道：“漢軍大舉進入西涼，不日即将兵臨城下，唯今之計，該當如何應對？”
蔣濟歎道：“西涼城池盡皆狹小，防禦不善攻城的羌胡尚可，但要抵禦漢軍精銳兵馬卻很難。如今我們兵不滿萬，涼州殘破，錢糧不足，實難與漢軍争鋒。不如棄了武威，焚燒府庫以及野外農田房屋，堅壁清野，将饑餓的百姓留給漢軍。漢軍千裏運糧，本就艱難。若還要救助百姓，必然再無力追擊我們。我們或可退入張掖、酒泉，再堅守數月，休養生息。”
曹睿聞言，連忙點頭。當下曹軍焚燒城池，破壞農田，搶奪百姓存糧，驅趕百姓去向漢軍求救，随後曹睿在衆将的保護下棄了武威郡，急速退往張掖郡。
此時已經是七月中旬，快到秋收時候，曹軍這一把火将武威郡百姓一年的辛苦勞作盡皆燒去，一時間百姓哭聲震天，場面極爲凄慘。
魏延領兵到來，沿路隻見所有城池、農田都被焚燒一空，百姓沿路苦拜，請求漢軍赈濟。
這些以耕種爲生的百姓多是漢民，即便有些羌民在其中，那也都是良善之人，是朝廷的統治根基。漢軍日後若要再西涼維持治理，那就絕對不能放棄這些百姓。
當下魏延想起劉賢一向耳提面命，說成大事必以人爲本，絕不可令百姓寒心。于是魏延傳令衆軍，将軍糧分出一些，熬粥赈濟百姓。
一路前進，一路收容難民，及至到了姑臧時，難民人數已經達到了三萬四千餘人，幾乎如今全郡的在冊人口都來了，而且還有偏遠之地的一些羌胡百姓聞聽漢軍發放赈濟，還紛紛在往這邊趕來。
如此之多的人口，已經超出了漢軍能夠赈濟的能力範圍。魏延與衆将經過計算，若是赈濟所有百姓，那麽漢軍便再無足夠的糧草繼續往西進攻了。
當下魏延隻得連夜寫了表文，向劉賢請求加調糧草來武威赈災，随後計算着糧草，新糧到達的時間，從全軍之中挑選了五千精銳兵馬，由魏延、姜維率領，繼續進擊張掖。