祖庚在位十一年病死，三弟祖甲才得以繼位。
祖庚死後，他的弟弟祖甲才回到帝都，繼承王位，秉承了他遵行禮制的風範。
祖甲曾經生活在平民中，了解平民的疾苦，他限制大大小小的貴族對人民的榨取和掠奪，甚至修改《湯刑》，以嚴刑來限制這些不孝子孫。因此招緻貴族對祖甲的不滿及刁難，内部矛盾日益尖銳。
祖庚在這期間起到了承前啓後的過渡作用。祖甲之後的商代，國力逐步衰微，并最後走向了滅亡。在武丁、祖庚和祖甲父子三人統治的100餘年間，是商代中興的極盛之期。這一時期，商朝的統治力和國威遠播四方，而且以青銅爲代表的中原文明也非常輝煌。
祖甲，統治時間：年。
祖甲，且甲，或帝甲，子姓，名載，商朝第二十四位君主。
年，武丁的兒子、祖庚的弟弟祖甲繼承了商朝君主之位，以殷（河南安陽）爲都。
祖甲十二年（），太甲征伐西戎中的一支丹山戎。
當初商王陽甲曾經讨伐過丹山戎失敗。這是時隔百多年之後的第二次征伐。
當年冬天，得勝回師，丹山納入商王朝統治之下。
祖甲十三年（），西戎的其它方國紛紛前來表示臣服。說明此時商朝武丁開創的盛世已經達至頂點。
前面已經說過，祖甲比祖庚的優點是靈活，而祖庚的優點是穩重。
祖庚在世的時候一切政治措施都是武丁已經制定的行之有效的措施，還沒有表現出太多的蔽端，所以祖庚蕭規曹随，便可遊刃有餘地處理朝政大事，這也是一切政治家的最大期待，就是繼承人也能奉行自己的施政方略。
而祖甲的優點是靈活，這一點恐怕是繼承人最不受歡迎的特點，因爲他們有自己的施政方略，往往會對前輩的措施進行修改，沒有條條框框。而一旦改革，就可能福禍參半。
每一朝代的君主到了選擇繼承人的時候都會面臨兩種選擇，到底是選靈活的繼承人還是選擇苯拙的繼承人。實際上兩種選擇在後世曆史出現的都太多了，各有教訓。
而祖甲因爲靈活的性格特點，不會将祖先的成法放在眼中，可以客觀地觀察利蔽，也就敢于修改成法，但是這種客觀性受到各人學識的限制，所以也可能僅是主觀狂想，所以這一點就是改革的最大不利之處，也是受到後世儒家學者批判的作法。
爲了報效祖先功德，商人盛行祭祀，但所祭對象和順序都很零亂，沒有一定的規矩。
祖甲即位後，創造了“周祭”之法，具體方法是：從每年第一旬甲日開始，按照商王及其法定配偶世次、廟号的天幹順序，用羽、彡、三種主要祭法遍祀一周。周祭以旬爲單位，每旬十日，都依王、妣廟号的天幹爲序，緻祭之日的天幹必須與廟号一緻。如：第一旬甲日祭上甲、乙日祭報乙、丙日祭報丙，直至癸日祭示癸；第二旬乙日祭太乙（湯）、丁日祭太丁；第三旬甲日祭太甲、丙日祭外丙。如此逐旬祭祀，一直祭到祖甲之兄祖庚。用一種祭祀法遍祭上甲到祖庚的先工先王，需要九旬。祭畢，再分别用另兩種祭法遍祀，直到全部祭遍爲止。周祭之法，使殷人的祭祀系統更爲嚴密規範，因此盛行于商代後半期，并逐漸達到最高峰。祖甲創立的周祭之法是祖先崇拜和宗教制度的最好體現。在上古文明中，各大民族都有自己的祭祀體系，周祭之法和古巴比倫、古埃及的祭祀法各不相同，是中國古代特有的祭祀系統。
周祭之法的創立赢得了臣民的歡迎，在此激勵下，祖甲二十四年（）,太甲正式啓動對《湯刑》的修改工作，而湯的權威性使得太甲的工作阻力重重。
王舊在野，及即位，知小人之依，能保惠庶民，不悔鳏寡。迨其末也，繁刑以攜遠，殷道複衰
祖甲曾經生活在平民中，了解平民的疾苦，他限制大大小小的貴族對人民的榨取和掠奪，甚至修改《湯刑》，以嚴刑來限制這些不孝子孫。因此招緻貴族對太甲的不滿及刁難，内部矛盾日益尖銳。
祖甲的出發點是好的，可惜他對湯刑的修改破壞了商法的權威性，使得貴族們不再有所敬畏，政治鬥争日趨尖銳。政治上層動蕩不安，引至基層官員對底層百姓的瘋狂壓榨。社會統治陷入一片混亂。
祖甲執政後期，蠶叢氏部落不屈服商朝人的壓迫，領導部族奮起反抗，結果弱不勝強，戰死岷山，族人四處逃散，他們的一支，“從茂汶盆地的東面翻過與岷山相連的玉壘山脈進入四川盆地的西北沿”，志在伺機重新抗争。
從《國語》曰：“玄王（中宗太戊）勤商，十有四世，帝甲（祖甲）亂之，七世而隕。”。可知：後世儒家學者将商滅亡的原因怪罪到了祖甲對湯法的破壞。
廪辛，統治時間：年。
廪辛，馮辛，或憑辛，子姓，名先，商朝第二十五位君主。
年，祖甲的兒子廪辛繼承了商朝君主之位，以殷（河南安陽）爲都。
商王廪辛繼位初，羌方在今陝、甘一帶重又崛起，祖甲執政後期起事的蠶叢氏部落也加入了羌方的勢力聯盟，屢犯商王朝，常使商戍軍遭到很大損失，成爲商王朝欲用兵的重點。
廪辛決定用兵平定西戎。
商王廪辛針對羌方武裝力量強悍等特點，戰前進行全面的謀劃和布置，一面命戍軍暫避敵鋒，待機而動，一面組織精銳部隊适時增援抗擊羌方進犯。
由于采取積極防禦策略，庚丁抗擊羌方的戰争取得最後勝利，打散了蠶叢氏部落，擒殺羌方伯，占領羌方部分土地，并派出與王族關系密切的逐、何等五族戍守。
但羌方并未被攻滅，成爲隐患。武乙及其後的諸王在位時，仍常與羌方發生小規模的沖突。周武王攻纣時，羌方更參加了滅商的聯軍。
廪辛在位期間，西方一些方國部落也不斷攻擾商朝，廪辛發兵多次征伐，還征調衛、虎、受等幾個部落出兵攻打。但是，始終沒有将方國部落征服。
廪辛死後由弟弟庚丁繼位。