相傳太古之初，世界一片混沌，沒有天，沒有地，隻有汪洋一片海。海中有一股鹹水，叫提亞瑪特，還有一股甜水，叫阿普蘇，它們分别代表陰陽兩性，在汪洋中不斷交彙，生出幾個神祗，到安沙爾和基沙爾時，他們又生出天神安努和地神埃阿，于是宇宙出現了最初的幾代神靈。
随着神靈逐漸增多，衆神發生争端，提亞瑪特和阿普蘇日益感到自己的勢力在縮小，于是他們決定懲治衆神。可是阿普蘇并不滿意提亞瑪特的計劃，決心将衆神趕盡殺絕。
當衆神得知這一秘密消息，便在埃阿神帶領下，殺了阿普蘇，埃阿神因此成了衆神之首。
不久，埃阿神喜得貴子瑪爾圖克，他生來便與衆不同，濃眉大眼，身強力壯，埃阿神又賦予他一切智慧和力量。
後來阿普蘇的兒子爲報父仇，開始向天地神挑戰，提亞瑪特也前去助陣。天神與之交鋒初戰告負，決定讓瑪爾都克一展威風。瑪爾圖克欣然應允，做了衆神的統領，他不負衆望，英勇作戰，一舉殲滅來犯者，并親手切斷提亞瑪特的腰身，用她的上身築成蒼穹，用她的下半身造出大地。而後他又殺死了提亞瑪特的一個輔助神，用他的血造出了人類，并規定人的天職便是侍奉衆神。這樣瑪爾圖克終于建立起巴比倫王國，他則成爲天國之主，衆神之王。
這個神話故事是巴比倫文學中較有代表性的作品，它不僅表現了巴比倫人對創世、人類起源問題的關心，對自然的崇拜，也反映了兩河流域國家政治的統一，宗教由多神教向一神教的轉變，還表明巴比倫社會從母權制向父權制的過渡，原始社會向奴隸制轉變的曆史進程。在詩中，提亞瑪特代表了陰性世界，她不滿衆神的強大，欲懲治諸神，代表陽性世界的埃阿神不畏先輩的威力，先斬後奏，奪取王位。埃阿之子瑪爾圖克繼承父業，成爲陽性世界的首領，他勇猛頑強，不屈不撓，經過殊死搏鬥，終于戰勝神母提亞瑪特，體現了陽性的剛強和偉大。
這個故事與古希臘神話中地母蓋亞和衆神之主宙斯的故事有些相似，它表現了曆史在不斷向前邁進的過程，反映了巴比倫王國在兩河流域不斷統一強大的現實，以及中央集權的政治體制和王權神授的宗教觀念。
由于巴比倫軍事、政治實力大爲增強而成爲整個兩河流域和附近地區的征服者和統治者，他們信奉的民族性、地方性的神也相應擴大了自己的神聖地位和神聖權力。
在此以前實行軍事民主制的天國政府逐漸演變爲由主神控制的君主專制機構。神靈對世界和社會人事的幹預大大加強了。宗教要求人類虔誠地放棄人的一切主動性，絕對地相信和依賴種的安排和幹預。
與此相應，強調人的罪惡感．祈求神赦罪、向神贖罪的個人性宗教信仰也因此而得到更多的表現。
古代巴比倫宗教的整個演變過程，生動而突出地體現了宗教作爲社會的上層建築，從原始時代的氏族宗教或部落宗教演變爲奴隸制時代的民族宗教或國家宗教的曆史過程。
祭司是神廟的侍奉人員，負責主持祭祀活動、節慶典禮，念咒祈禱，占蔔等。他們是古代美索不達米亞國家一個最特殊的階層。
美索不達米亞人注重現世的祈福和享樂，建造神廟是爲了祭祀諸神，保持和神的良好關系，以保佑風調雨順、國泰民安。所以，一國之中，廟宇往往是僅次于王宮的最好建築。對修建神廟，各民族都舍得花大本錢。希羅多德在他著作中描述的巴比倫通天塔，就是最有代表性的神廟。既然神廟多得數不清，祭司作爲神廟的侍奉人員，數量自然驚人。他們不僅人數衆多，而且權勢顯赫。
在美索不達米亞，國家的王權受到三種限制：法律、貴族和祭司。其中以祭司最有勢力。國王是神的代言人，其權力由神授予，而神的代表是祭司。在老百姓眼裏，人君如果不從祭司手中獲得權杖，就不能稱之爲名正言順。祭司代表神授權給君王時，一般都有莊嚴隆重的儀式。在這種神權政治下，祭司擁有極大的特權。
而且，祭司是國家一支重要的經濟力量，他們控制和管理着神廟裏的财富。由于宗教在國家生活中的地位，美索不達米亞的神廟聚斂的财富無以數計。國王一般劃撥一部分土地作爲廟産，并指定區域獻租納稅。對外戰争如果獲勝，戰俘和戰利品優先送達的地方就是神廟。加上國民競相敬獻的各類供品，神廟裏不僅充滿了食品、蔬菜、水果，而且擁有大量的金銀财寶。祭司作爲财富的管理者，他們出租土地、經營錢莊、參與商業活動，使神廟的财産不斷增值。因此，祭司因神得财，因财得勢，成爲社會的特權階級。
祭司多出于名門望族，職業是世襲的，其稱号也代代相傳。他們還往往是國家少數壟斷了文化知識的人。在神廟開設的學校中，祭司既是校董，又是教師，對學生灌輸宗教思想，因而也是壟斷思想的階層。
祭司也分不同的等級，高級祭司負責主持重大的祭祀活動，普通祭司按等級各司其責。比如卡魯、那努負責領唱聖歌，尼撒庫負責主持奠酒，那姆克負責清掃，巴努負責驅魔儀式。另外還有專門從事占蔔和解釋預兆的祭司，他們負責求神問吉、解夢看相、占星預蔔等。
古巴比倫人依黃道上各星座代表的地段而劃出太陽在一年十二個月所處的位置，即黃道十二宮。古巴比倫時期的文獻中還記載了對流星、慧星等星的變異天象的觀察。
古巴比倫人曾系統的記錄了金星出現的日期和方向。定期于公元前1000年的巴比倫天文學綱要《犁星》記載了18個星座：