沙姆什·阿塔德一世死後，帝國開始瓦解。

第一個獨立的勢力就是馬瑞。

BC1789年，雅蘇瑪·阿塔德被馬瑞新國王斯姆瑞·利姆推翻，被驅逐回亞述。

馬瑞新國王斯姆瑞·利姆Zimri－lim本爲馬瑞王族，在馬瑞第二王朝被亞述所滅後，一直在叙利亞強國西閃米特建立的雅姆哈德國避難，後得到雅姆哈德王亞瑞姆林的幫助，并借兵給他，才推翻亞述的統治，得到馬瑞王位，建立馬瑞第三王朝

即位後，斯姆瑞·利姆迅速與雅姆哈德聯姻，娶了雅姆哈德的公主爲王後，确保了該國對自己的支持。

亞述對其的無能爲力加速了亞述帝國的瓦解。

巴比倫王漢穆拉比一直作爲亞述的屬國，初始不便與馬瑞接觸，但在沙姆什·阿塔德一世死後，馬瑞獨立即成事實，才與馬瑞結盟。這是巴比倫開始稱霸美索不達米亞的第一步。

之後巴比倫迅速崛起。

BC1775年，漢穆拉比滅馬瑞，馬瑞第三王朝滅亡。

從BC1775年起，漢穆拉比開始了統一美索不達米亞的征程。

BC1763年，巴比倫國王漢穆拉比的軍隊打敗了拉爾薩末代國王瑞姆辛一世，統一了蘇美爾地區，巴比倫國王漢穆拉比兼任拉爾薩國王。

漢穆拉比的下一個目标就是阿卡德地區，而巴比倫城就位于阿卡德地區，可是亞述在阿卡德地區的勢力根深蒂固，加上其盟友迪亞拉河流域的埃什嫩納也在一邊虎視眈眈。甚至此時埃什嫩納的勢力還要強于亞述。所以直接障礙就是他們。

漢穆拉比随後開始向亞述和埃什嫩納發起挑戰。

亞述現在不但面臨着南方巴比倫的崛起，還要面對來自紮格羅斯山脈的圖魯庫人turukku人的攻擊。圖魯庫人曾一度攻擊過亞述首都埃卡拉圖城。

面對這些問題，伊什美·達幹除了積極應對巴比倫的攻擊之外，最重要的措施就是與巴比倫的敵人結盟，這一措施比較得力，首先與埃什嫩納王塔圖沙dadusha結盟，甚至爲了表示誠意，将盟主之位讓與埃什嫩納。

之後又與叙利亞的強國雅姆哈德Iamhad和解，不再計較馬瑞的獨立問題，雅姆哈德一直在爲巴比倫将馬瑞占去而沒有給雅姆哈德保留半分情面的事情而耿耿于懷，所以面對亞述遞過來的橄榄枝欣然接受。不過在随後的戰事中，似乎雅姆哈德并未起到任何作用，這或許還是因爲亞述是東閃米特人，而巴比倫與雅姆哈德都是西閃米特人，兩者的内部争端，不想被外敵東閃米特的亞述得利。

BC1761年，漢穆拉比擊敗了埃什嫩那、亞述和古提的聯軍。

之後，休兵數年，埃什嫩納國王茲裏辛（Silli－Sin）作爲聯盟的盟主，聯絡了蘇巴爾圖地區的圖魯庫、卡克穆及亞述，希望再次組成聯軍共同對付漢穆拉比。

BC1756年，漢穆拉比搶在圖魯庫、卡克穆及亞述的聯軍到達埃什嫩納之前，搶先發動攻擊，擊敗了圖魯庫、卡克穆和亞述的援軍。于是埃什嫩納孤立于巴比倫的大軍面前。

BC1755年，漢穆拉比駐軍埃什嫩納河對岸的圖圖波城，随後用大水沖毀了埃什嫩納，并占領了埃什嫩納。埃什嫩納國王茲裏辛遇難，埃什嫩納王朝滅亡。埃什嫩納城從此化爲一片廢墟。以後埃什嫩納地區（迪亞拉河流域）的中心由埃什嫩納改爲圖圖波城（此城後改名爲薩姆蘇·伊魯納堡）。

漢穆拉比在他的法典結語中清楚地說埃什嫩納（以城神提什帕克和甯阿蘇爲代表）、阿卡德、（亞述的）尼尼微和阿淑爾是他國中最重要的第20至23個城市。

在占領埃什嫩納之後，漢穆拉比很快占據了阿卡德境内還沒有歸附他的唯一的大城阿卡德城（東閃米特人的傳統聚居城市），徹底統一了巴比倫尼亞（包括阿卡德地區和蘇美爾地區）。

BC1754年，漢穆拉比以埃什嫩納地區（迪亞拉河流域）爲基地，再次沿底格裏斯河進軍上遊，前去征服亞述。

BC1754年，漢穆臘比以埃什嫩納爲基地，再次沿底格裏斯河進軍上遊，前去征服亞述。

阿淑爾·圖古爾Ashur－Dugul，統治時間：BC1750－－1732年。

BC1750年，亞述國王伊什美·達幹一世在憂懼中死去，他的兒子阿淑爾·圖古爾繼承了亞述王位。

巴比倫人稱亞述都城埃卡拉圖以及其東的圖魯庫（Turukku）人和古提人控制的大、小劄布河地區爲“蘇巴爾圖”。蘇巴爾圖的西面是哈布爾上遊地區，有蔔閏達（Brunda）國，再往西至巴裏赫河和幼發拉底河地區有劄勒馬庫各部。此時這些國家和部落都是亞述的屬國。

BC1750年，亞述國王阿淑爾·圖古爾甫一上台，即聯絡了蔔閏達國和紮勒馬庫各部，組成聯軍迎戰巴比倫王漢穆拉比。

漢穆拉比打垮了聯軍，占領了埃卡拉圖城、尼尼微城和阿淑爾城。亞述王國－埃卡拉圖王朝滅亡。此後亞述淪爲巴比倫的蕃屬國。

阿淑爾·圖古爾被強迫離開亞述，被押至巴比倫城軟禁，直到BC1732年死去。

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上一卷介紹過埃蘭的阿萬王朝，這一卷繼續介紹阿萬王朝在阿卡德王朝時期以後的列王：

盧希·伊什善Luh－Ishshan，統治時間：BC2404－－2355年，與阿卡德王薩爾貢同時代。

BC2394年，希舍普·拉泰蔔一世的兒子盧希·伊什善繼承了阿萬王位。

BC2363年，薩爾貢發起對埃蘭的遠征，擊敗埃蘭王盧希·伊什善，令阿萬和蘇薩等城臣服。這次遠征之後，埃蘭西部成爲阿卡德王國的屬地。但當地的王朝與基什及烏爾一樣，保持着自己的權威，阿卡德隻是通過軍事力量和國王的官吏對它們進行控制。