特别是兩朝老臣楊素，楊素近來頗爲郁悶，之前與宇文家族共推炀帝上台，就是想擺脫文帝時與人分享朝廷大權的局面，成就自己一人之下萬人之上大權獨攬的野心，如果有機會竊取大位也未嘗不可。然而，炀帝一開始就是利用他，自己登上皇位後，更是慢慢疏遠了他這個兩朝老臣，對宇文化及這些小人物反而親近有佳，這讓楊素氣在臉上急在心裏，對宇文化及一家極爲敵視，經常找宇文家族的茬，宇文化及素來就是以陰險聞名于世，楊素哪裏是對手？每次交鋒楊素總是兵敗收場，而且讓炀帝越來越厭惡他。
這使得楊素憂心忡忡，最近因爲宇文化及貪贓枉法和排除異己，使很多地方怨聲載道，民怨沸騰。楊素一直想找機會給宇文家族緻命一擊，可是想到宇文化及的狠辣陰毒，這樣冒冒失失的前去也是送死而已，到時候隻能白白便宜了宇文家族。
沉下了心，楊素便在家裏靜等機會的到來。前幾日，聽聞靠山王楊林剿匪歸來，楊素心中一動，現如今的朝廷局勢恐怕也隻有靠山王可以力挽狂瀾。如果與靠山王合計一番，說不得可以給宇文化及來個突然襲擊。
半月之後，靠山王終于完成了兩年的剿匪征戰凱旋歸朝，在得知靠山王已經回來，炀帝也不敢再在溫柔鄉呆着了：“愛妃你速速返回自己的寝宮不要出來，是靠山王回來了，我要趕去大殿。”炀帝說話之間有些忐忑，還有些着急，并且還有些畏懼，擔心。
那妃子一怔，看到炀帝如此模樣，心中納悶，難道隋朝之中還有讓炀帝害怕的人嘛？說道：“陛下，那靠山王算什麽東西？竟然讓陛下都如此緊張！”
邊走邊說的炀帝聞言立刻大怒道：“放肆！”
那妃子吓得連忙跪下求饒，炀帝見此和聲道：“愛妃不要再問了，你聽朕的話，快快回去。”炀帝說完便是招呼宮女，然後出了淫亂的後花園，先是去洗刷了一遍，整理一下龍袍，随後才向大殿走去。
炀帝一入大殿，百官朝賀。靠山王進禮，山呼畢，炀帝笑道：“王叔此次剿匪，鞍馬勞心，運籌帷幄。欣然奏捷，其功不小。”
炀帝說完，衆臣都偷偷看向楊林，宇文化及老神在在，楊素一臉期待，在進宮前楊素特地卡着時間和楊林一路進宮，一路上，他把宇文化及一系列貪贓枉法之事撿大的都說給了楊林聽，他相信楊林這次一定會向宇文化及發難。
然而，讓楊素失望了，隻見楊林跪下拜道：“仰仗天威，感陛下洪福，斬逆剿賊。征伐數年，老臣捐軀報國，總算不負陛下所托。然逆子秦瓊，有負陛下隆恩造反于瓦崗，請陛下準許老臣待罪立功征讨瓦崗寨。”
炀帝聞言道：“此事不怪王叔，是秦瓊不識好歹，王叔征伐勞累，還是在洛陽休整些時日再議。”
而楊素和楊素的支持者見楊林隻字不提宇文家族的事，焦急不已，楊素連給楊林丢眼色。
楊林視若無睹，對炀帝道：“陛下，近來瓦崗反賊已聚衆數十萬，如遷延時日，等瓦崗反賊整合完畢穩定下來，我大隋很難再将它剿滅，現老臣有一計可使其首尾難顧，剿滅瓦崗反賊不在話下。”
“王叔有何計策？”炀帝好奇問道。
楊林微微一笑拜道：“陛下，現今青州反賊龜縮在魯郡，有老臣義子盧芳薛亮足以對付，可令老将來護兒從北攻擊東海進而攻打鍾離。再令虎牢關守将新文禮，領兵十萬攻打梁郡，老臣則率軍攻打彭城郡，三路齊發呈品字型直插瓦崗反賊腹地，同時，遣使令同安，宣城，吳郡，廬江，汝陰，弋陽等郡起兵四面攻擊騷擾反賊占領的各郡縣，秦瓊便是有呂望之才，安能當此乎？”
“靠山王，話不要說的太滿了。我大隋兵馬雖多，但是大多是新招募之軍，而靠山王提的這些兵馬是我大隋僅有的精銳了，特别是虎牢關，如果虎牢關精銳盡失，洛陽危矣！天下危矣！”炀帝還未說話，宇文化及突然嘲笑道。他之前看到了楊素的小動作，誤以爲楊林和楊素勾搭在一起了，因此，決定先下手爲強，惡心一下楊林一夥。
這正好誤打誤撞幫了楊素一把，楊素表面上一臉正氣，對上面的争鬥一副無所謂的樣子，内心卻樂開了花，他确信這下楊林肯定要反擊了。
果然，楊林被氣的滿臉通紅，語無倫次：“你。。。”
楊林不氣才怪呢，進殿前楊素跟楊林說了很多宇文家族貪贓枉法的事，楊林之所以沒向炀帝提這些，是因爲他知道楊素也不是什麽好東西，而且他一個武将素來讨厭文臣那一套虛僞做作的東西，見宇文化及和楊素能相互制衡，爲了大局考慮楊林忍着沒向炀帝建議除掉宇文家族，他明白陰謀詭計他玩不過文官，宇文化及和楊素兩方随便除掉一方，平衡将打破，這對風雨飄搖的大隋不利。可是，現在宇文化及竟然還敢跳出來說他的不是？找死是吧？楊林正要反擊。宇文化及繼續開口了：“難道我說錯了？之前靠山王不是向陛下保證秦瓊是國之棟梁，會誓死效忠大隋麽？現在怎麽樣了？”
這是楊林一生的痛處，被宇文化及這麽一說，楊林無話可說了。
“好了！朕已經說過秦瓊之事不怪王叔。”炀帝瞪着眼睛看相宇文智及，接着溫聲對楊林道：“就依王叔之計執行，望王叔保重身體！”
“謝陛下！”
要說炀帝是昏君其實也不全對，他還是很聰明的，就拿剛剛這事來說，在宇文家族和楊林之間，明顯他選擇相信楊林，哪怕楊林有時讓他下不了台，不給他面子，做事剛硬，讓他很不爽。但是炀帝明白楊林絕不會背叛他。所以，一方面炀帝懼怕楊林，另一方面他又愛楊林。
楊素就悲劇了，本來還指望靠山王能幫他扳倒宇文化及呢，結果，靠山王不但不幫他還有些想利用他對付宇文化及，這讓他欲哭無淚。朝堂上幾次提醒楊林，人家竟然不理自己。。。
如今雖是六月，但炀帝命令下達之後，兵馬立刻開始行動開了。
因爲如今楊林在洛陽，等楊林趕到在濟陰休整待命的軍中，時間便過去了大半個月，到時候大軍也就可以出征了。
三日之後，大軍啓程，楊林率領十五萬大軍出濟陰，南下攻打彭城郡。令七太保楊道源爲先鋒。而虎牢關守将新文禮與老将來護兒也各率十萬大軍南下大秦腹地。
時間一晃來到六月下旬。
南京，蘊文殿。
如今天氣漸漸炎熱，道路雖然漸漸幹燥，但是，江南的天氣也十分幹燥悶熱，實不是出兵的好時機，一旦死傷過重很容易引發瘟疫。
然而，隋朝大軍到來，不得不迎戰，程咬金将衆臣召集起來，商議出兵之事。
大殿之下也是濟濟一堂。