潘璋引兵出營，倍道兼行，繞過盧縣，臨荏縣城下，使人繞城大呼：“東郡潘文珪，汝等可聞名乎？拔淮陵、陷襄贲，偏将軍許公督陣，劉鄧、趙雲、江鹄數攻不克，而潘文珪先登！文珪在此，汝等早降，免粉身碎骨！”潘璋自到濟北，屢與黃巾小鬥，無不勝，黃巾知其名，城中大恐。潘璋鳴鼓攻城，射其守者，兵卒進戰，入夜乃破。遂據城内，斷盧縣黃巾後路。
於城中等候數日，接許顯部中軍報，蛇丘已克。許顯麾軍北進，盧縣黃巾懼而棄城北逃。至荏縣。潘璋列陣於野，斷其去路。黃巾視其兵少，聚衆來攻。潘璋令道：“黃巾膽怯，無死戰意，許将軍呼吸即至，今諸君顯功業於世之時也！悉以短刃應戰，敢退者斬！”於是率騎先進，潘璋擐甲持槊，直沖黃巾陣，所向無前；步軍持刀劍随之，無後顧者。鏖戰半日，黃巾兵多，潘軍漸力衰。忽聞鼓聲，一支兵馬從南邊殺來，正是許顯等部。張飛、太史慈、蘇則、蘇正諸将校各帶精騎，踐蹂敵陣；何儀、馮鞏諸将引領步卒，分道合殺。黃巾大潰。
戰罷收兵，查點繳獲。殺傷黃巾三千餘，俘獲男女老弱數萬。許顯教何儀引部，送俘虜去徐州，與餘下諸将休整三日，留李通守盧縣，率大軍複往北行。出濟北國界，行三四十裏，到曆城。此乃青州西南之重地，平原郡、東郡東邊之要害也。許顯與諸将說道：“譬如高屋建瓴，曆城是也。此地屬我，絕青州與河西之道，逼濟南郡之腹心，輕騎一日可至臨淄，青州不足定；懸平原、東郡之頸首，渡河而西，半日臨平原縣，順河而南，東郡由我進出，兩郡任我拿捏。明公之命，君等皆知。曆城不下，我與君等共受軍法之懲！”河者，黃河。
諸将凜然皆道：“請将軍令下，末将等肝腦塗地，必克曆城！”許顯說道：“曹東郡困於乘氏、平原田楷自保不暇，皆無力馳援，此天與明公曆城！然曆城，大縣也，兵多糧足，亦莫小觑。命三軍養精蓄銳，後日攻城！”令下，三軍於曆城外築營，休息三天。
是日攻城，許顯臨陣，趙雲、潘璋、太史慈、何儀、馮鞏等将各率部曲，投石攀城，奮勇争先。急攻兩日，城不得破。聞報濟南、齊、樂安諸國俱發兵援曆城。許顯說道：“我有計矣！”調兵部署，設伏於道，於曆城東北大敗援兵，斬其将校十餘，挂之長竿，示於城内。次日再攻。守卒見援兵被敗，心無鬥志。趙雲中箭數支，臂铠爲裂，不退更進，素甲先登。曆城得克。荀貞傳檄，因曆城要地，非大将無以鎮，以趙雲留守。許顯引部班師。
消息傳至乘氏，曹操大驚失色，與程立等人會議。曹操說道：“本欲退守乘氏，重振軍勢。曆城，我東郡東北之關鍵也，今失於鎮東，東郡危矣！東郡危蹙，則濟陰、山陽震動。我方欲增援亢父，謀複任城、東平，策恐不行矣。公等何以教我？”陳宮說道：“鎮東久戰兵疲，亢父至今猶牢。舉我全軍之力，出亢父而直擊之，任城未嘗不能複得！任城光複，山陽無憂。合任城、山陽、濟陰、東郡、陳留之兵，橫陣北列，鎮東如犯我，即迎擊之；鎮東如不來，伺機待時，收複東平、濟北；曆城雖爲趙雲守，孤軍在外，明公可滅之！”曹操不語，問程立，說道：“公何見也？”程立說道：“兖州連敗，鮑太守死於戰中，我軍士氣惶恐；陳留、濟陰、山陽各郡，俱懷心思，不會盡奉明公之檄。公台此謀，井中撈月耳。觀之灼然，不可行之！”曹操問道：“公必有策，操請聞之。”程立說道：“惟今之計，明公宜退還東郡，與陳留犄角，憑大河爲險，倚袁本初爲助，乃可徐圖。”陳宮大怒，說道：“任城一敗，退還乘氏；鎮東破曆城，退還東郡。如有再敗，尚可退乎？程公此策，托我兖而獻鎮東也！”
曹操之得兖州，賴陳宮、鮑信之力也，說道：“公台勿急，且容緩緩計議。”陳宮說道：“明公如聽程公，宮請辭。”曹操驚問道：“辭往何處？”陳宮說道：“宮往說山陽、濟陰、陳留，三郡縱懷異心，甯無明見之士，忍看我兖淪陷？候宮聚三郡之兵，舉義旗，将出亢父，與鎮東決死，再請明公臨軍便是！”曹操言道：“君於我，膀臂也！方欲與君保全兖境，安養民生，君如棄我，不複言矣！”陳宮說道：“明公才略蓋世，安兖、平天下者，必明公也！非宮棄明公，實程公之策，不可取也！”曹操遲疑，說道：“容再商議。”
曹昂進見，奉書信一封，是荀貞寫來。
曹操展信觀閱，信中寫道：“曆城在我，出兵西攻東郡，則君無退路；繼圍君亢父，襲君山陽，君新據兖，人心未附，數遭大敗，鮑信授首，袁遺、吳資、張邈各懷異志，孟德自度料，可以勝否？爲孟德計，不若退守東郡，據河爲險，犄角陳留，依仗袁本初，猶可殘喘。”