曹操領兵返還，行十餘裏，聞許顯似無知悉，住營未出，笑與程立、夏侯惇等人言道：“荀鎮東中吾計矣！”複引兵折回，設伏於許顯北行的必經之道。
次日天亮，遙見許顯兵馬迤逦來至。
曹操按兵不動，待許顯部落入埋伏，鼓聲大作，夏侯惇引部由左出，曹純領騎從右處，兩下夾擊。許顯部兵卒大亂。曹操瞧到許顯的将旗落地，大喜說道：“許顯敗也！”蓦聞得鼓聲響起，一彪人馬自曹軍陣後殺出，觀望其旗，乃是陳褒、劉備。曹操大驚失色，說道：“不意陳、劉埋伏於我軍之後！”待勒陣腳，許顯複樹将旗，按劍督軍，趁勢反殺，曹兵陣型早亂。
曹操知事不可爲，棄軍西逃。丁斐、曹昂、曹安民諸人扈從左右。程立不擅騎。曹操呼曹安民：“兵可敗，程公不可失。救程公！”曹安民拽程立上馬，催騎緊從曹操。逃未數裏，曹操馬失前蹄，掉落地上，一徐州将引百餘騎橫阻在前。曹操失色，叫道：“天亡我也！”曹昂讓馬，請曹操換乘。曹操說道：“我騎汝馬，汝何以生？”曹昂說道：“父生子死，孝也！”
适有曹将一員，率精騎趕至，與對面徐州那将交手一合，斬其馬下，引部奮勇拼殺，将那阻截之敵殺散。曹将俯身割敵将首級，回馬來見曹操。曹操視之，夏侯惇也，問道：“殺者何人？”夏侯惇舉首級以示，是
劉備帳下司馬士仁。
倉皇逃竄數十裏，曹操與程立、夏侯惇等奔入亢父城。至天曉，劉若、曹洪、曹純等将相繼敗至。陳宮亦狼狽逃來。曹操親迎陳宮，說道：“适潰亂之際，吾留兵馬五百接公，公可見否？”陳宮不知此爲曹操虛言，答道：“主公厚愛之情，宮結草難報。明公所留兵士，宮未有見得。幸遇我軍兵士百餘，宮遂逃出生天。”收拾部曲，得攏殘兵萬餘。曹操聚衆商議。
陳宮說道：“亢父南瞰泗水，東鄰南陽湖，環邊多澤地，草木窪陷，不利步騎攻戰，我兖東之鎖鑰也。任城雖敗，而我猶有亢父，扼此以守禦，徐州兵不能入山陽。鮑濟北屯壽張，擁兵萬衆。主公可檄濟陰、陳留、山陽會兵亢父，舉我三郡之力，與鮑濟北南北呼應，任城猶可再戰。”
曹操不語。
程立說道：“劉公山爲黃巾所刺，鮑濟北部兖州兵士氣低落，主公複新敗於任城，亢父易守難攻，吾料荀鎮東将攻東平。鮑濟北勢難支也。壽張一失，徐州兵長驅可入東郡。東郡乃我兖州之西疆，倘使遇危，西則東郡，北則東平、東則任城，濟陰、山陽，将爲徐州包圍，三面受敵，吾恐士民震動，亢父雖險，不足恃也！”
曹操然之，問計：“以公高見，如何是好？”程立說道：“擇一上将屯守亢父。主公退守乘氏，集濟陰、山陽、陳留三郡之兵，東爲亢父之倚，北馳範縣增援。此上策也。”
曹操因令夏侯惇領兵三千，駐守亢父，自引餘部西去乘氏。過山陽郡郡治昌邑，袁遺迎之。曹操索兵五千。進止乘氏。李通接報，出迎十裏。曹操引兵入營，書寫檄文，使人赍去與濟陰太守吳資、陳留太守張邈，請兩郡各派兵馬來會。傳書鮑信，具述兵敗經過。傳令屯駐廪丘的蔣奇部、屯駐谷城的曹仁部、屯駐聊城的夏侯淵部，命他三将嚴加戒備，
守衛東郡。
吳資遣兵三千來助；張邈遲遲不見遣兵來到。
程立說道：“張孟卓存觀望之意，今宜擇士往說。”曹操問道：“擇何人爲佳？”程立說道：“陳公台能交腹心，可也。”曹操喚陳宮至，長籲短歎。陳宮問道：“主公緣何喟歎不已？”曹操說道：“方今海内淩遲，帝室衰微，我家世受國恩，操久懷報國之志。劉公山爲賊所害，兖州士吏迎我臨貴土。任城小敗，徐州鋒銳。此誠兖存亡之秋。我待整頓兵馬，彙諸郡之兵，拒徐州之犯，守境安民，回師以勤王駕，陳留，大郡也，奈何張孟卓不從我檄！嗟乎！吾亦無措也。”陳宮說道：“宮不才，願爲主公說張孟卓，述說利害，促其發兵。”曹操大喜，說道：“道路不靖，公，我之股肱也，今如必去，我遣步騎三百扈從。”陳宮徑南下赴陳留郡。
至陳留郡治陳留縣，見到張邈，陳宮問道：“徐州兵臨亢父，兖州危矣。曹兖州檄召諸郡兵，府君爲何不應？”張邈答道：“劉公山先死於賊手，曹孟德旋敗於任城，民心惶恐。非我不欲出兵，唯恐孟德再敗耳。”陳宮說道：“勝敗兵家常事，任城雖敗，曹兖州兵猶數萬。”問張邈，“今陳留北接孫豫州，南爲濟陰。孫豫州、荀鎮東，盟好也。敢問張公，山陽、濟陰如失，是時也，荀鎮東兵威於北，孫豫州進逼於南，以陳留一郡，公自度之，可勝耶？可敗耶？”張邈答道：“将敗。”陳宮說道：“風雨飄搖，此衆志成城之時也！望公不以私心而壞公義！”張邈說道：“設若無公，邈幾誤焉！”發兵五千，令援曹操。
得山陽、濟陰、陳留諸郡相助，加以李通等部兵馬，曹操兵勢複振。程立還東郡，招募壯勇，又得三千餘人，搜集糧秣，獲數百車，領返定陶，與曹操合兵。
卻說東平國壽張城，鮑信得聞曹操兵敗，大驚。