華北方面軍的計劃是以矶谷廉介的第10師團爲右翼，沿津浦路南下，直逼滕縣。以号稱“鐵軍”的闆垣第5師團爲左翼，從青島出發，由青沂公路大舉進逼魯南軍事重鎮——臨沂；然後兩支“鐵軍”會師台兒莊，爾後攻取徐州。
第5師團師團長闆垣征四郎，出生于日本岩手縣岩手町沼宮内的一個士族家庭，年幼時就讀的是仙台陸軍地方幼年學校，仙台陸軍地方幼年學校的學監大越謙吉大尉在“日俄戰争”中戰死，被譽爲日本陸軍的“軍神”。這位“軍神”曾主張對學生實行殘酷的訓練，通過這種方法，磨煉學生的意志，以使他們在今後的戰争中能克服任何艱難險阻，無往而不勝。闆垣征四郎受大越謙吉的思想影響極大，在長期的熏陶下，闆垣逐漸成爲一名狂熱尚武、嗜血好戰的青年軍官。
後來闆垣進入了日本陸軍士官學校，成爲該校第16期的學員。這一期學生中，出過許多侵華的“高手”和“有名”人物，像土肥原賢二、岡村甯次等。在日本軍界被稱爲“榮耀的十六期”。
1904年闆垣征四郎從陸軍士官學校畢業，被授予步兵下士軍銜，任步兵小隊長。此時，正值日俄戰争爆發，闆垣随部隊開赴中國東北前線。在這場戰争中，闆垣跟随部隊主要在中國東北的旅順、奉天等地與沙俄軍隊作戰，中國廣大的土地、豐富的資源，都在闆垣的腦海裏留下了深刻印迹——他想到如果日本帝國擁有這些，将會更加強大。這種想法影響了闆垣征四郎此後一生的命運。
由于闆垣征四郎自幼學習中國文化，深谙中國民情風俗，而且能夠講一口流利的漢語，此後他多次被參謀本部派往中國，斷斷續續的時間加起來長達數十年之久。
從1904年第一次踏上中國這片土地，到1929年成爲關東軍高級參謀，闆垣征四郎對中國的地理、政治、經濟、軍事情況無不了如指掌，因而與土肥原賢二、矶谷廉介一起， 被奉爲日本陸軍中的“三大中國通”。
1931年闆垣征四郎與石原莞爾共同策劃“九一八”事變。以1萬人挑戰20萬東北軍。由于張學良對日本意圖判斷錯誤，命令對日軍所作所爲不抵抗，近20多萬東北軍在1萬日軍的進逼下節節敗退，最終退至關内。闆垣征四郎隻用了短短不到5個月的時間，便爲日本取得了中國整個東北地區100多萬平方公裏的土地和3000萬人口！由于闆垣在“九一八”事件中的突出表現，得到了日本國内的一緻叫好。
1937年3月1日，闆垣返回日本，本來他的好友總參作戰部長石原莞爾想推薦他擔任林銑十郎内閣的陸軍大臣的，但陸軍次官梅津美治郎不能容忍闆垣爬到他頭上，改任日軍陸軍第五師團長。該師團轄第9旅團和第21旅團，是日本的最精銳的陸軍師團之一。
盧溝橋事變之後，闆垣征四郎率第5師團由廣島出發，途經朝鮮釜山，到達天津。但是他的開局并不順利。
開戰伊始，闆垣師團接到的命令是攻占南口，保障主力的側翼，但先是在南口天險遭到湯恩伯軍團的堅決抗擊，後來側翼和後路又遭到衛立煌軍團的沖擊，知道日軍華北方面軍司令寺内壽一投入山下奉文旅團才避免了闆垣被合圍的危險。接着關東軍參謀長東條英機率領察哈爾兵團四個旅團，迅速擊敗了劉汝明的部隊，威脅到南口湯恩伯軍團的後方，湯恩伯被無奈放棄南口，在這一系列中日雙方複雜的機動作戰之後，闆垣才勉強完成方面軍交給他保障主力側翼的任務。
日軍爲了進行預定的保定-涿州大會戰，進行了兵力大集中，闆垣的一個旅團也被抽調，闆垣不甘心就這樣帶着半個師團守在南口，随聯絡東條英機兵團，沿着平綏線兩側，緊追敗退的傅作義第七集團軍，相互呼應共同向綏遠發起進攻，把戰局擴展到華北屋脊的山西高原，這一舉動完全超出了大本營和華北方面軍的計劃之外。在東條英機兵團把中國軍第二戰區主力吸引到大同附近後，闆垣突然兵鋒一轉，打垮了晉軍劉奉濱師，飛兵直取平型關，沿着幾年前借着參拜五台山就勘查好的路線，突破了内長城一線，至此山西北部門戶洞開，第二戰區司令長官閻錫山如夢方醒，慌忙調兵堵擊，并處決了作戰不利的軍長李服膺祭旗，但終于因爲配合不力，指揮混亂，丢了茹越口天險，晉軍被迫全線後撤 。
闆垣在作戰中率第5師團正面沖擊20萬中國軍隊堅固防守的忻口陣地，這是隻有最瘋狂的指揮官才能幹得出來的事情。忻口戰役血戰23天，在日軍的猛烈炮火下，中國軍隊損失了第九軍軍長郝夢齡以下數名将官及十萬将士！10月26日，已經攻克保定、石家莊的日軍主力分兵攻陷山西東部門戶娘子關，向太原急進，忻口中國軍隊腹背受敵，隻得棄守。闆垣破圍而出，窮追處于崩潰狀态的幾十個中國師，乘機攻陷太原。
後來這一戰果傳回國内，頓時變成了闆垣征四郎以半個師團擊潰中國軍30幾個師，攻占山西，闆垣征四郎一時風頭無兩！在華北日軍将領當中，闆垣征四郎的名望甚至于華北方面軍司令官寺内壽一大将不相上下。華北日軍内部裏面盛傳，近衛首相有意讓闆垣征四郎回國接替杉山元的位置擔任陸相，所以當闆垣征四郎要求充當進攻徐州的箭頭時，沒有人敢和他争搶。
闆垣征四郎急于拿下徐州，全然不把即将面對的對手——龐炳勳之第3軍團放在眼裏。早在發兵之前，參謀長梅津大佐提醒闆垣：“與我們對陣的是龐炳勳的第3軍團，大約有5個團的兵力。據說，龐炳勳的士兵，多爲中國滄縣一帶的男子。滄州古稱幽燕，民風剛強、好鬥，龐炳勳也慣于驅使這些大漢。”
闆垣卻不屑一顧地說道：“據我所知，龐炳勳的部隊是一支即将解散的雜牌軍，不堪一擊！任何支那軍隊，在我所率領的這支大日本皇軍的鐵軍面前，不過是一群蝼蟻!”
闆垣征四郎就是帶着這樣的驕橫踏上了攻打臨沂的征途！
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