馬超攻占冀城後，局勢穩定，徹底掌控大局，張衛、楊昂二人率領漢中軍離去，返回漢中。張衛留在冀城時，也曾勸說馬超投奔自己兄長，以馬超本事，足以站穩地位，馬超不願屈居人下，以大仇未報爲由婉拒張衛好意。
張衛見馬超心意已決，他也就點到即止，不過還是告訴馬超，隻要有任何需要都可以前往漢中郡，自己兄長張魯決不會坐視不理。馬超感激張衛，待他們離去時，他親自相送。
張衛、楊昂二人率領大軍離去，馬超原本的軍隊隻有數千餘人，就算是冀城守軍加在一起，也不過萬餘人。馬超治軍嚴明，經過他的錘煉，使得這支萬人軍隊戰鬥力驚人。
楊阜、趙昂等人表面上對馬超很是恭敬，實際上自有算計。恰好此時，楊阜發妻病故，他向馬超請假返回曆城安葬自己妻子，馬超準予楊阜回曆城。曆城守将乃是楊阜親表兄撫夷将軍姜叙，楊阜回到曆城便前去拜會姜叙之母，也就是他的姑母，抽泣不已，顯得十分悲痛。
“義山不必如此悲痛，節哀順變便是，人死不能複生！”姜叙以爲楊阜是聽聞自己妻子病逝的消息，這才十分悲痛，楊阜與其妻子相濡以沫，夫妻恩愛，姜叙等人都清楚，便出聲安慰。
“表哥，義山不是爲發妻病逝而傷痛，而是因爲冀城未能守住，被馬超率軍攻破，涼州刺史韋康也死在馬超手上，刺史待我不薄，不能與其同死，我還有什麽臉面活在這個世上！”
“原涼州刺史韋康的确是一位好官員，隻可惜他死的冤枉啊！”姜叙在曆城，自然清楚韋康的事情，叮囑道：“表弟，你在冀城爲馬超效命，要是此話傳進他耳中，怕是有性命之憂，我與馬超相比還差了很多，你要謹記不可心中有二心啊，以免惹來殺身之禍。”
“表哥有所不知啊！”楊阜哭訴道，“我之所以投降于馬超，本就不是真心依附。如果馬超未曾殺死涼州刺史，那麽我等也不會如此心急，要是他再有什麽心情不好的話，那麽我等也會跟着遭殃。”
“馬超率領大軍阻擋丞相大軍西征，又殺死涼州刺史，更是害得自己父親家眷等滅族，此乃背叛皇上與其父親，實在是不忠不孝之人。馬超乃是武夫，豈會尊重士大夫？”
“表哥你駐守曆城，麾下更有精兵強将，乃是朝廷親自加封的撫夷将軍，以馬超此等不忠不孝之人，表哥更應該率領大軍前去攻打馬超，将他及其黨羽勢力一舉殲滅。”
“如果表哥手有重兵，不思讨伐逆賊，卻固守此城，實在是有負皇上所托，怕是史官更會記載表哥與馬超乃同氣連枝，相助于馬超行謀逆之事，隻怕留下的都是罵名啊！”
姜叙有些猶豫，他擔心不是自己，而是自己的母親。如果他有什麽三長兩短，那麽母親又該如何安置。姜叙猶豫不決，其母慷慨激昂的贊同楊阜建議，道：“伯奕你就别猶豫了，韋刺史遇難，你也是有責任的。如果你在得知冀城被圍時，出兵相助，就不會發生這樣的事情。”
“義山說的很對，你身爲朝廷将領，理應讨伐逆賊。至于娘，你就不必擔心，眼下最重要的是還是盡快行動。試問誰能長生不死，能死于忠義，那也是死得其所。”
姜叙見自己母親如此回答，他也沒有反對，當即答應楊阜與他一起反叛馬超。楊阜此次來到曆城，前來見姑母就是知曉姜叙是孝子，聽從姑母的話，隻要說服姑母，一切好辦。
現在姜叙答應反叛馬超，楊阜也沒有隐瞞他與趙昂等人商議的事情，姜叙這才知道楊阜早有算計，他就聯系同郡尹奉，武都人李俊等人，又派堂弟楊谟到冀城告訴楊阜另一個從弟楊嶽，來到冀城，結交安定人梁寬、南安人趙衢，讓他們做内應。
此時，馬超見楊阜安葬妻子遲遲未歸，又擔心趙昂有什麽反叛之心，便讓趙昂交出自己長子趙月作爲人質，趙昂早已與楊阜商議好，反叛馬超，他沒想到馬超會如此做法，便将此事告知妻子士異。
士異狠下心，厲聲回答：“若能昭雪君父的大恥，就是掉腦袋也不足惜，何況一個兒子！”
于是，趙昂便将兒子趙月送至馬超處，作爲人質！
馬超的懷疑應驗了，楊阜和姜叙商議好以後，就在曆城起兵反叛馬超。馬超聽聞後，又在趙衢等人勸說下，他決定親自率領大軍前去攻打冀城。隻可惜馬超走後不久，梁寬、趙昂、趙衢偷偷占據冀城，直接将城門關閉，并且将馬超妻子與孩子全都殺死。
馬超大怒，可是城門已經關閉，他無法攻進冀城，隻能率軍前往攻打曆城。由于馬超勇猛過人，又有萬人大軍，曆城被攻破，馬超下令将楊阜、姜叙族人全都擒拿，然後殺死。
姜叙之母更是痛罵馬超，道：“你這個背叛父親的逆子，殺害長官的惡賊，天地豈能長久容你，你不早死，還敢見人！”
“你這婦人又知道多少，隻是聽從他人之言罷了，留之無用！”馬超怒吼一聲，親手将姜叙之母殺死。
楊阜、姜叙等人見族人都被殺死，便率領叛軍與馬超對戰，楊阜、姜叙以及宗祖昆弟等七人都來圍攻馬超，可惜馬超的武藝太高，就算他們人多，也難以取勝，反而被馬超一連斬殺五人。
楊阜、姜叙身負重傷，依然與馬超死戰，馬超冷冷的笑道：“不自量力，今日就送你們去見族人！”
就在千鈞一發之際，夏侯淵領軍前來救援。
“馬超休要張狂，我來戰你！”
夏侯淵怒吼一聲，率領大軍直奔馬超而來，馬超剛剛大戰三百餘回合，要不是被楊阜等七人糾纏之下，馬超豈會怕他夏侯淵，現在馬超隻能且戰且退，失去冀城爲根據地，馬超進退維谷，隻能率領殘部投奔漢中張魯。
原先韋康部将全都反叛馬超，馬超不僅被叛軍擊敗，就連妻子與孩子全都戰死，這讓馬超很氣憤，卻又無計可施。如果不是夏侯淵領兵前來，隻怕曆城落入馬超之手，夏侯淵前來也是楊阜回到曆城後，立即派人前去送信于夏侯淵，讓他前來相助，在衆人合力之下，終于将馬超擊敗，馬超淪爲喪家之犬。