馬超攻破冀城後不久，終于得知自己父親、二弟、三弟等全都被曹操處死，夷滅三族，這讓馬超怒火中燒，悲痛萬分，誓要斬殺曹操以祭奠枉死的三族親人，他心中憋着一團怒火，随時都有燃燒起來的可能。
張魯帳下部将楊昂見馬超聽聞噩耗，心知其内心深處的悲痛，楊昂與馬超相處也有數月之久，尤其是攻打冀城時，終于見識到馬超本事，楊昂嫉妒賢能，他沒想過拉攏馬超爲張魯效命，反而想盡辦法讓馬超失去勢力，那個時候馬超就如喪家之犬，楊昂再殺他就易如反掌。
楊昂思索許久，終于想到一條妙策，他背着張衛獨自前去拜見馬超，婉轉的表達出自己對馬超遭遇的同情，勸馬超節哀順變，又接着說道：“韋康乃涼州刺史，爲官公正嚴明，我軍攻破冀城，韋康等人亦是無可奈何投降，隻怕心中不服，他們還是效忠曹操。”
“以楊昂之見，将韋康這個涼州刺史處死，不僅斬斷涼州軍反叛之心，還能打擊曹操，讓他失去左膀右臂，涼州方能在将軍掌控之下，有韋康一日存在，麾下部将等人都不會真心歸附于将軍。”
馬超沒發現這是楊昂故意陷害自己的謀略，尤其是楊昂重點提及殺了韋康，就像是斬斷曹操左膀右臂這句話，讓馬超心裏咯噔一下，其它的什麽都不管不顧，便欣然默許楊昂的計謀，将韋康處死。
馬超心知要是自己處死韋康，那麽冀城将領等對自己必有怨言，所以他不能出手，隻能交給楊昂代爲處理。楊昂欣然答應下來，更是保證此事絕對不會與馬超有關，都是他一人主意。
于是，韋康身在府中卻被楊昂帶領一群士兵前來擒拿，韋康大吃一驚，他不知自己所犯何罪，可楊昂信誓旦旦的說自己主意，不殺韋康涼州難以平定的借口，不管三七二十一就地斬殺。
楊昂做好一切後，心中暗自得意，他設下的陰謀終于達成了。縱然他信誓旦旦的說自己主意，可大軍主帥乃馬超，沒有他的同意，楊昂再有天大的膽子也不敢如此做。
韋康被楊昂無緣無故的處死，激怒楊阜、趙昂等人，他們将心中的怒火全都轉向馬超，楊昂次之，在他們眼中楊昂隻不過代替馬超去做他不能做的事情。衆人本就詐降，非真心依附，又見馬超出爾反爾，斬殺韋康，更是将這種平衡打破，衆人開始着手商議該如何鏟除馬超等勢力。
與此同時，馬超接到斥候來報，說曹軍将領夏侯淵率領三萬大軍前來救援冀城。
“來得正好，傳我命令，立即點齊兵馬，定要殺他們措手不及，以他們的血還我一個公道！”
馬超終于找到一處宣洩自己心中怒火的地方，夏侯淵接到曹操來信，立即點齊兵馬出兵前往冀城，可他行動還是晚了一步。馬超率領一萬騎兵，在距離冀城二百餘裏的地方設伏。
夏侯淵沒有發覺馬超已經率領大軍前來，當馬超從四周殺出後，夏侯淵大驚，下令大軍急忙抵擋。馬超本就勇猛之将，又因父兄之死，怒火中燒，殺氣騰騰，一馬當先，千軍萬馬之中如入無人之境，直奔夏侯淵而來。
夏侯淵震驚，他拍馬前來與馬超交戰，三個回合未到就險些被馬超擊下馬，夏侯淵明白自己不是馬超對手，全力以赴的馬超不是一般将領能夠抵擋得住，夏侯淵立即下令撤退。
馬超率領騎兵追殺夏侯淵大軍百裏，再次斬殺夏侯淵軍五千兵馬，夏侯淵大敗，連忙撤軍回長安，堅守不出，也不敢西進攻打馬超，馬超實在是太厲害了，這次交鋒讓夏侯淵明白潼關之戰時，馬超爲何能殺出重圍，就算有虎侯抵擋也難以阻止他逃回涼州的道路。
馬超率軍擊敗夏侯淵之事很快便傳回冀城，楊阜、趙昂等心裏一驚，均想道：“沒有詳細的計劃，還是不能貿然反叛，否則以馬超之勇猛怕是無人能與之匹敵，還得從長計議才行。”
随後百頃氐王楊千萬與興國氐王阿貴也起兵響應馬超，率軍屯于興國，形成兩軍相互照應，彼此相連之勢，更讓夏侯淵不敢輕易出兵西進攻打馬超。
話分兩頭，遠在邺城的曹操已經占領關中之地，西征之路已經被劉備破壞，攻打西川之地暫時不能行動，可曹操沒有閑着，他不斷的鍛煉将士，尤其是荊州南陽郡更是成爲水軍訓練之地。
在南陽郡曹操下令将士必須熟悉水戰，更是改變北方将士不懂水性的劣勢，終于起到成效。現在曹操再次燃起想要率領南征江東孫權的想法，曹操更是傳召麾下謀士、将領等共同商議。
呂蒙聽聞曹操有南征東吳打算，便勸說孫權在濡須水口的兩岸修建營寨。但是，呂蒙的建議得到其他将領的反對，在呂蒙據理力争之下，孫權終于贊成下令修建營寨，就稱之爲‘濡須塢’。
曹操與衆人商議後決定，再次率領大軍南征江東孫權。然而在此時，邺城之中卻爲了一件事發生争執，正因爲此事讓曹操麾下重臣荀彧遺憾而終。曹操麾下謀士分爲兩派，一派以荀彧爲首，另外一派以董昭爲首。
董昭見曹操再次出兵攻打孫權，又見其平定關中之亂，徹底收複關中之地，此等功績實在是讓世人望塵莫及。因此，董昭谏言道：“以丞相之功績，足以分封爵位。”
曹操心裏暗喜，他有心卻無法自己開口，今日董昭所言正和他心意，不過還是淡淡的說道：“分封爵位乃是聖人，天子之權力，非大臣所能決定，以我之才能又如何擔當得起呢？”
董昭鄭重其事地說道：“自古以來，人臣匡世，未有今日丞相之功。有今日之功，未有久處人臣之勢者也。今丞相恥有慚德而未盡善，樂保名節而無大責，德美過于伊、周，此至德之所極也。然太甲、成王未必可遭，今民難化，甚于殷、周，處大臣之勢，使人以大事疑己，誠不可不重慮也。明公雖邁威德，明法術，而不定其基，爲萬世計猶未至也。定基之本，在地與人，宣稍建立，以自藩衛。明公忠節穎露，天威在顔，耿弇床下之言，朱英無妄之論，不得過耳。昭受恩非凡，不敢不陳。”
董昭此言更是直言不諱了，将自己的想法表達出來，那就是以曹操的功績足可以進爵爲國公，而漢獻帝就應該賞賜給他特權的九錫，來表彰曹操的特殊功勳，董昭的意思很明顯，不僅僅是曹操麾下謀士，就連列侯及其将領們都認爲董昭所言非虛，曹操就應該被封爲國公。
荀彧與董昭本就意見不合，如實禀奏道：“丞相本興義兵以匡朝甯國，秉忠貞之誠，守退讓之實；君子愛人以德，不宜如此。”
曹操點點頭道：“荀令君所言有些道理，進爵爲國公之事休要再提了！”
董昭等人在曹操身邊多年，豈能猜不到他心中所想，尤其是曹操陰冷的目光，讓董昭心中一喜，而荀彧心裏一涼。因爲荀彧的話引起曹操的猜忌，曹操嘴上說不願意進爵爲國公，實際上比誰都想。
如果是往日的曹操，荀彧所言是正确的，因爲曹操真的封爲國公便是失去天下民心之時，那麽挾天子以令諸侯就成爲事實。可是曹操剛剛取得潼關之戰大勝，志得意滿之時，荀彧如實禀報，觸怒曹操。
曹操臉色很不好，衆人也失去留下來的意思，紛紛起身告辭，荀彧等人也起身告辭離去。曹操陰冷的目光直盯盯的看着荀彧離去背影，暗自思考該如何處置荀彧。
“五叔，您爲何直谏？”荀攸皺着眉頭，道：“衆人一緻認爲丞相功績理應進爵爲國公，您又何必如實說之，難道叔叔您不知道世人是如何說丞相的，現在丞相志得意滿之時，您如此說實在是招惹大忌啊！”
“公達啊！”荀彧從容不迫的笑了笑，“叔叔知曉此言說出後的結果，不過也是提醒丞相。現在東有孫權的東吳軍，西有劉玄德的荊州軍、蜀軍等，而丞相隻不過是取得關中之地，解決後患，卻如此志得意滿，非喜事乃憂愁之事。”
“身爲丞相帳下謀士，自當谏言不諱，忠言逆耳罷了！另外，我讓你答應一件事，萬一我有什麽閃失，心中不可記恨丞相，也不允許記恨董昭，此乃我之宿命矣，未來的一切就交給你了！”
荀彧交代好一切後，他便與荀攸分道揚镳，荀彧比誰都清楚自己剛剛所言徹底引起曹操猜忌。凡是引起曹操猜忌之人，沒有一人能有好下場。當天荀彧回去後，就沒有再出府門一步，未得曹操之令不敢随意外出。
曹操決定南征東吳孫權時，他便趁機上表漢獻帝派遣荀彧到谯縣來慰勞軍隊。荀彧沒有拒絕，欣然前往，當他抵達谯縣後，曹操就沒有讓他出去過，一直留在此地，而且又給予荀彧侍中、光祿大夫的身份，持符節，參預丞相府的軍事。
荀彧連日疲憊終于病倒，曹操将他留在壽春後，率領大軍向濡須進發。臨行前，曹操親自爲荀彧準備食物，叮囑荀彧待他離去後再打開，荀彧遵從曹操之令，待大軍離去後，荀彧打開一開，見裏面什麽都沒有，隻有一杯酒，還有一張紙，上面寫道：“請君自取！”
“呵呵！……”荀彧眼中泛着淚光，低聲笑了笑，喃喃自語：“沒想到丞相如此看得起我荀彧，吾何德何能擔得起‘飛鳥盡，良弓藏’？吾非曠世之才，又無蓋世之功，卻有此待遇，文若雖死無憾矣！”
荀彧端起食盒中的這杯酒，仰起頭一飲而盡，杯中酒半點不剩，不到半盞茶功夫，便毒發身亡。荀彧品德高尚，又推選舉能，曹操身邊很多謀士都是得到他的推薦才有機會一展所長，對于他的死，衆人甚是惋惜，卻不敢說什麽，因爲荀彧得罪之人是曹操，誰敢多言半句。