“别慌，那不是什麽長鼻子牛妖，是南蠻的象兵。”魏延舉槍大叫道，努力鼓舞士氣，話雖這麽說，可魏延也不住雙腿打顫，大罵自己的手氣背和康鵬——什麽長鼻子牛妖？牛有那麽大嗎？可不管魏延怎麽努力約束士兵，最大的陸地哺乳動物始終不是人力抵擋的，飛熊軍整齊的陣形迅速被南蠻軍先鋒木鹿大王的象兵沖得潰不成軍。
“點火把，放火箭，大象最怕火！”魏延迅速吩咐道，一陣火箭飛出，幾千支火把扔到陣中，大象怕火，紛紛退讓，飛熊軍總算擋住象兵沖擊，勉強紮住陣腳。可不等董卓軍松口氣，那幫僅有一些數葉遮體的南蠻兵又吹開竹笛敲開木鼓，不一刻，陣中忽然沖出一群豺狼虎豹，直奔董卓軍士兵厮咬，董卓軍那裏抵擋得住，隻恨爹娘給他們少生了兩條腿，抱頭鼠竄而逃，這回魏延也抗不住了，慌忙指揮軍士撤退，木鹿大王追殺三十餘裏，直到沖破董卓軍方才紮下的營寨方罷。好在魏延早在子午谷之時就專門訓練了這支飛熊軍山地作戰，雖然比不上無當飛軍那麽爬山涉水如履平地，但也勉強能在山地健步如飛，潰敗中倒也沒有損失多少士兵。
初平四年二月十七，董卓軍派去誘敵的魏延在嘉陵南面的岷江邊上遭遇南蠻軍，初戰失利，岷江防線失守，嘉陵城危在旦夕。二月十八，孟獲大軍趕到嘉陵，重賞木鹿大王，并允許木鹿大王的部隊将來在嘉陵洗掠三天，以資獎勵。劉焉雖然在場，卻不阻止，隻是以重禮感謝木鹿大王。
當夜的嘉陵城中，董卓軍上下按魏延的吩咐，到城中組織百姓北撤，一時間，城中到處是董卓軍士兵的呐喊聲，“益州的父老鄉親們，南蠻的大軍就要來了，董太師在成都給你們準備了糧食、種子和住房，你們給我們走吧，等我們反攻了嘉陵，你們再回家。”
董卓軍雖然挨家挨戶通知，可效果卻并不好，不少嘉陵百姓當場質問董卓軍道：“你們不是來迎擊南蠻軍嗎？爲什麽仗還沒打就要逃走？”
董卓軍将士無奈的攤手道：“我們也沒辦法，成都、廣漢都被劉焉一把火燒了，我們的軍隊還在幫助那裏的百姓重建城市，現在來的隻有一萬人，可敵人卻有幾十萬，我們實在抵擋不住啊。”
“我們不走，我們的家在嘉陵，我死都不離開我們的家。”
“鄉親們，我們是爲了你們好，不是要你們永遠離開，隻是讓你們到成都去暫避戰禍，等我們打回來了，這裏的家照樣是你們的。”
“不行，我們那裏都不去，就在這嘉陵……”
當夜，嘉陵城中到處都傳來這樣的交談，雖然董卓軍上下耐着性子再三奉勸百姓，可故土難離，幾乎大部分嘉陵百姓都不願離開家鄉，也不能怪他們，嘉陵城位于四川盆地的邊緣，物産豐富，民間生活比較富裕，又很少經曆戰禍，這次劉焉焚毀益州時，考慮到嘉陵城是重返益州的必經之路，對嘉陵手下留情，沒有經曆過戰火的百姓，怎麽可能跟着一支陌生的軍隊抛棄溫暖的家園而遠走他鄉呢？更有少數在劉焉手下獲得利益的大戶心中竊喜，盤算着如何迎接劉焉歸來，又怎麽可能跟着董卓軍一起走呢？
“将軍，除了極少數無産無業的百姓，絕大部分百姓都不願跟着我們走。”魏延的副将雷銅滿頭大汗的報告道，和真正的董老大一樣，康鵬的特點也是敢于用人，雷銅歸順不久，康鵬就敢給他兵權，讓他陪魏延上陣——當然家眷是要留在手中的。
魏延一言不發，從懷中掏出康鵬臨行時交與他的錦囊，打開一看，見裏面有一張紙箋，可魏延再看那紙箋上的内容時，半晌才反應過來，擦着冷汗在心中感歎道：“太師，夠狠毒！”魏延這才轉向雷銅道：“馬上在菜場召集城中的青壯男子，本将要對他們說話。”
雷銅應聲而去，魏延又命人打開嘉陵府庫，将庫房中的刀槍兵器全部搬到菜場。不一刻，董卓軍将城中大部分青壯男子叫到菜場，魏延也匆匆趕到，搶上高台對着下面的嘉陵百姓喊道：“鄉親們啊，董太師希望你們向成都撤離，可你們不願意舍棄家園，總對逆賊劉焉抱有幻想。”
嘉陵的百姓不屑的看着魏延，對他的話嗤之以鼻，可魏延繼續說道：“既然你們不願意也沒辦法，我們也不可能綁着你們走。可董太師悲天憫人，擔心我們撤走後，你們會被南蠻軍荼毒，就命令我把武器發給你們，如果賊軍欺負你們，你們也不至于沒有一點反抗的武器。”
嘉陵的百姓一楞，無不目瞪口呆，漢朝的鐵器屬于國家專賣，武器價格十分高昂，經曆馬相在益州組織的黃巾之亂後，劉焉擔心百姓造反，更是明令禁止武器交易，所以即使嘉陵附近（攀枝花）有大量鐵礦出産，普通百姓也很少擁有武器，而董卓軍竟然大方的武器分發給百姓，這也太讓嘉陵百姓意外了。
可不管怎麽說，在這個亂世中，董卓軍既然免費分發武器，有一把武器防身總是好的，于是在魏延聲嘶力竭的呐喊中，嘉陵百姓中的青壯年依次上前領取武器，而魏延繼續鼓舞道：“鄉親們哪，你們如果在嘉陵呆不下去了，就放心到太師那裏去生活，太師一定會照顧你們的。”待武器全部分發完備，魏延當即命令放棄嘉陵城，全軍向北撤離——将一座遍布殺機的城市留給敵人。
漢初平四年二月十九，孟獲、劉焉聯軍渡過岷江，殺至嘉陵城下，而嘉陵城中的富豪大戶早已大開城門，準備好三牲六畜勞軍，迎接劉焉歸來，普通百姓家家戶戶門前也擺上香案酒水，希望能以實際行動感動孟獲與劉焉的聯軍，使他們不要太過擾民。
但嘉陵的百姓想錯了，劉焉的部隊還好些，可孟獲的南蠻軍就沒法控制了。軍隊剛到城門，孟獲手下那些穿樹葉獸皮的南蠻兵就看上了嘉陵城富戶身上的錦緞衣服，不由分說上去按倒就剝他們衣服，那些士族大戶那見過這些場面，一個個就象被強奸的小姑娘一樣尖叫起來。
其中一名被剝得僅有一條亵褲遮羞的士族與劉焉有一面之緣，連滾帶爬的沖到劉焉馬前跪下，哭訴道：“主公，我們對你忠心耿耿，他們爲什麽要這樣對我？光天化日之下，成何體統啊？”
劉焉爲難的看他一眼，轉向體形可以和董老大有得一比的孟獲道：“大王，他們都是我的臣民，還望你手下留情，稍微約束一下士兵。”
孟獲大怒，肥嘟嘟的醜臉上金魚眼瞪得通圓，惡聲惡氣道：“劉焉，是你答應的，隻要幫你拿回益州，你就讓我們在益州見什麽拿什麽？難道你要反悔嗎？”劉焉被孟獲兇得脖子一縮，當下扭頭不再去看那些士林大戶，任憑那幫南蠻兵你争我鬥的把那些士林全部剝光。
“夫人，我們進城吧。”孟獲對未婚妻祝融說話可不敢兇惡了，小心翼翼的陪笑道：“聽說大漢女人的衣服非常好看，進城我給你挑幾件最好看的。”
皮膚微黑的祝融鳳眼看都不看孟獲，不屑的撇撇小嘴，對自己帶來的那支女兵叫道：“姐妹們，進城，去挑選你們喜歡的男人。”南方少數民族中有一些部落女子占強權地位，盛行女挑男，婚姻大事全由女方做主，男方無權選擇，毫無疑問，祝融就是這種部落出身的。（PS：這種陋習貌似如今還在一些偏遠山村存在，可憐的狼住的雲貴交界處一些偏遠山村中就有，頗帥的可憐狼都不敢去……）
和北方的遊牧民族不同，出于對中原文化的仰慕，南蠻少數民族對漢朝城市中的一切事物都感興趣，進嘉陵城後見到什麽拿什麽。見什麽都想上去摸摸，隻是苦了嘉陵城中的商家，不到半個時辰，布店、絲店、衣店、飯店酒樓一切可以搬動的都被一掃而空。随着搶劫的進行，劉焉的手下也按捺不住了，或明或暗的開始參與搶劫，這支益州軍除了強拉來的壯丁，就是忠于劉焉的青、羌兵，對益州百姓沒有絲毫鄉土感情，擾起民來比南蠻軍還要厲害，南蠻軍起碼還不怎麽騷擾女眷，可這些益州軍卻是奸淫擄掠無惡不作。
當南蠻軍把搶劫的目标轉向普通民居時，火藥桶終于點燃了，川中男兒多血性，南蠻軍把手伸向他們，手中有了武器的嘉陵青壯年那還能咽下這口氣？爆發點是一夥南蠻兵闖進的一戶民家，那名南蠻軍倒也沒敢去騷擾女眷——少數民族中兇女人多的是！一名南蠻兵看上了一件紅色肚兜，偏偏那件肚兜又是戶主老婆的，那戶主那裏能咽下這口氣，順手抓起昨晚領到的鐵刀，隻一刀就砍掉那南蠻兵的胳膊，那夥南蠻兵見同伴受傷，馬上圍攻那戶主，那戶主一邊浴血奮鬥一邊大喊，“張二哥，蠻子要殺我了，快來幫忙。”
張二是那戶主的鄰居兼拜把兄弟，聽到兄長的求救，二話不說就拿出昨晚領的大刀沖過來，張二家男丁多，又都是血氣方剛的青年，一個個提着刀槍木叉跟上，立即就與那夥南蠻兵殺得天昏地暗，其他鄰居聽到了，也是趕來相助，就連六七十歲的老人都拎着菜刀趕來，那夥南蠻兵吃不住了，連續被砍翻了好幾個後，那夥南蠻兵也開始向外求援，這下子熱鬧了，南蠻兵趕來相助，可更多嘉陵百姓拿起董卓軍分發的武器趕來，不一刻就把這裏變成一個小型戰場。而這樣的小型的戰場，此刻在嘉陵城中不知道有多少。
孟獲接到消息的時候，他正捧着一堆女裝漢服在祝融面前點頭哈腰的讨好——那神情和康鵬在蔡文姬面前簡直沒什麽兩樣，一名傳令兵匆匆跑來，“大王，不好了，城中百姓群起反抗，我們的弟兄們已經被殺死殺傷數百人。”
剛被祝融掃了兩耳光的孟獲本來心情就不好，聞言更是大怒，揪起那名可憐的傳令兵大罵道：“娘的，你們都是吃屎長大的嗎？連那些手無寸鐵的百姓都幹不過，居然傷亡這麽多？”說完，孟獲得意的看了一眼祝融，剛才他在話裏說了一句成語，這可是大有進步啊。
那傳令兵哭喪着臉答道：“回大王，那些百姓手中也有武器，幾乎全城都有，我們措手不及，所以吃了大虧。”孟獲一楞，又大怒吼道：“放屁，漢人百姓手中那來的那麽多武器？”
那傳令兵連連搖頭，表示自己也不知道。這時劉焉也匆匆跑來，老遠就大叫道：“大王，不好了，城中百姓幾乎都在暴動了，你快下令停止搶劫吧，激發民變就麻煩了。”
劉焉氣喘籲籲奔到孟獲面前，喘着粗氣說道：“大王，這事情有古怪，這幾年我在川中禁鐵器，不許百姓執刀，他們是從那裏變出來的武器？”
“你問我，我問誰去？”孟獲大吼道：“殺，給我殺，把那些有武器的人全殺掉，我看他們還敢反抗不？”
傳令兵正要去傳達命令，劉焉卻一把拉住他，大叫道：“大王不可，川中民風彪悍，以前他們沒有武器都敢随黃巾亂賊造反，現在有了武器，你再屠城，這不是把百姓們都逼反了嗎？”
孟獲大怒道：“就算我不殺他們，他們也已經反了。少廢話，再攔我我把你也殺了。”劉焉吓了一個激靈，飛快退到一邊，再不敢說話。
即使孟獲按劉焉說的那樣停止搶劫城池也晚了，嘉陵百姓已經被劉焉、孟獲聯軍徹底激怒，有武器操起武器，沒武器拿起木叉、鋤頭、菜刀和木棍等一切可以殺傷敵人的東西，與劉焉、孟獲聯軍殺在一起，整個嘉陵城變成了一座修羅屠場，到處是喊殺，到處是慘叫，到處是屍體，血流成河，火頭四起，濃煙遮天。
嘉陵百姓與劉焉、孟獲聯軍的厮殺直至深夜，沒有經過任何軍事訓練的嘉陵百姓死傷慘重，開始有人投降，可殺紅了眼的劉焉與孟獲聯軍迅速砍掉他們的頭顱，嘉陵百姓見了，也不甘心坐以待斃，紛紛逃出嘉陵城，向北去投奔董卓軍，就連士族大戶也抛家棄産向北逃竄，去尋找那些曾經被他們蔑視的董卓軍。
戰鬥直到天明時才稍微平靜，擁有近八萬人口的嘉陵城徹底變成了一片廢墟，嘉陵百姓死傷難以計數，城中流出的鮮血将岷江都染成紅色，而劉焉與孟獲聯軍也付出了兩萬多士兵的代價。消息傳開，益州百姓紛紛扶老攜少向北逃離，而不少青壯年則主動找到董卓軍投軍，要和董卓軍一起保衛自己的家園。