單騎平勉縣之後，爲了在嬌妻愛女面前顯擺，呂布意氣風發，臨陣當先，遇敵搶功，隻是苦了沿路關隘城池的守軍，隻消膽敢出戰，便在呂布面前無一合之士，無不化作方天畫戟戟下之鬼，即便閉關不出，也在這個馬步近戰皆是變态的呂布身先士卒之下，被董卓軍殺上關牆，落得關破人亡的下場。從勉縣到下辨，董卓軍勢如破竹，沿途益州守軍隻有兩條路，一是降，二便是全軍覆沒，沒有一支守軍能拖延阻擋這支董卓軍偏師一天半日。好在有比較理智的張繡與貂蟬同在軍中，益州守軍隻要投降，董卓軍便對他們秋毫無犯，或收或放，倒也免去許多殺孽。并不象康鵬那樣初次帶兵，在巨大壓力下連連舉止失常，逼得益州軍民拼死抵抗。
初平三年九月二十一，呂布軍殺至下辨城外，張繡提議先派使者勸降，呂布允諾，使者入城見下辨守将楊懷，遞上呂布親筆手書，言明隻需楊懷率軍投降，便可饒他不死，并許以功祿爵位。楊懷大怒，命斬來使祭旗，自領五千精兵出城去戰呂布。
兩軍陣前，不知天高地厚的楊懷挺槍大罵道：“三姓家奴，反複無常的鼠輩，安敢犯我益州郡縣，快快下馬受降，免得污了本将鋼槍。”
呂布在貂蟬面前被楊懷戳中心頭傷疤，暴跳如雷罵道：“反國逆賊，竟敢斬我使者，受死！”雙腿一夾，赤兔馬仰天長嘶，閃電般沖向楊懷，擡手便是石破天驚的一戟，楊懷舉槍一接，頓時被呂布震得虎口崩裂，胸口如同被巨石撞擊，差點當場吐血而亡。隻一招，剛才還氣勢洶洶的楊懷嚣張全無，回馬就跑，呂布那裏肯舍，仗着馬快飛快追上，擡手又是全力一戟，正中楊懷後心，将他打得筋斷骨折，内髒破裂當場斃命，張繡乘機檑鼓馭軍趕殺，益州軍群龍無首，被董卓軍殺得大敗，董卓軍又乘勢奪取了下辨城。
“恭喜溫侯，斬将立功，我軍又是大勝，相信太師一定會非常高興的。”戰鬥結束後，張繡向呂布賀喜道。可呂布闆着臉，一言不發，似乎有什麽心事，張繡知他心情不好，不敢再打擾他，馬上借口出榜安民，溜之大吉去了。
呂布闆着臉尋一處坐下，正煩惱間，貂蟬抱着他的次女呂绮靈尋他來了。貂蟬猜出他的心事，坐在他的身旁柔聲道：“溫侯，可是因陣前敵将辱罵你之事而煩惱？”
呂布悶聲悶氣的說道：“開始的時候，丁原對我很好，又說我有胡人血統，隻有認他爲義父，他才能提拔重用于我，我爲了不讓一身本事露于荒野，委屈求全認他爲父，後來，丁原待我越來越刻薄，髒活累活都是我去做，官職卻一直是一個并州主薄。是董義父發現了我，連他珍若性命的赤兔馬都賞給我乘騎，又命我去殺丁原，董義父本是大漢丞相，官職比我和丁原都高，他的命令，我能不聽嗎？我奉朝廷命令行事，想不到現在卻落下這反複無常的三姓家奴罵名。”
貂蟬心說你沒完全說老實話，董卓不光是給了你赤兔馬，還給了你大批金銀珠寶，但是你知錯能改，也不算壞到極點。貂蟬柔聲道：“溫侯做得對，丁原不義，太師仁慈愛民，你殺丁原而投太師，乃是棄暗投明，無愧于心，何必去在意别人對你的看法呢？”
說到這裏，貂禅又輕聲道：“溫侯，你是不是反複無常，解釋是沒用的，隻能用你的行動去證明，助你那仁慈關愛天下的義父早日掃平天下，讓天下重歸一統，百姓安居樂業，這樣才能堵住罵你的嘴，才能向世間證明，你是天下無敵的精忠溫侯。”
呂布雖然大有長進，可頭腦畢竟還是比較簡單，剛才的郁悶被貂蟬三言兩語一掃而空，站起來大吼道：“好，我要幫助義父一統天下，向天下證明，我是天下無敵的精忠溫侯！”
呂布大吼遠遠飄出，董卓軍将士都不明所以，但都不敢過來詢問，隻有張繡在心中苦笑，張繡心說，“希望如此吧，當初大軍出征之時，包括我叔父和李傕、郭汜在内的西涼軍舊将都反對你單獨帶兵，就是怕你反複無常，也是太師和賈軍師頂住了壓力，才讓你我單獨出兵的，希望你不要讓太師失望。”
破下辯之後，雖然崎岖的山道仍然在困擾着西涼鐵騎，但沿途守軍再沒有人敢象楊懷那麽傻冒了，董卓軍所到之處，沿途關隘不是開關投降，就是棄城而逃，呂布、張繡的另一個重要目标略陽守軍更是在董卓軍剛到城下之時，便嘩變殺死企圖迎戰的主将，開城投降董卓軍，使得董卓軍長驅直入，進軍速度反而遠超過康鵬率領的主力部隊。
這一日，呂布、張繡部隊殺到陽平關前，這是進川的另一道咽喉關口，依山傍水而建，地形之險惡甚至朝過康鵬久攻不克的葭萌關，關前僅有一條淩空飛建的木質棧道可以通行，尤其關前地形更爲狹窄，幾乎全在關上弓箭手的射程之内，不僅投石車無法部署，就連腳踏弓手都不能布置多少，守衛陽平關的嚴顔自然是不會投降的，而且他手中還有賈龍下的死命令——不許出戰，隻準堅守。
張繡先領軍到關前巡視一圈，見關前地勢險峻，便不急于攻打陽平關，而是回營與呂布協商道：“溫侯，這陽平關天險果然名不虛傳，我軍若是強攻，士卒傷亡必然衆多不說，還不一定能拿下，依末将看來，這陽平關隻可智取，不可強攻。”
張繡的看法很有見地，可是呂布和他那個冒牌義父一樣，都是被一連串的勝利沖昏了頭腦，呂布大咧咧的說道：“守達（PS：張繡的字正史無記載，此字出自小說《寇奴傳》）莫慌，量此區區小關，彈丸之城，能耐我大軍如何？守達暫且安座，待本侯去取下陽平關，回來與你共飲慶功酒。”
張繡吓了一跳，忙阻止道：“溫侯不可輕敵，這陽平關可不比我們路上遇到的小關隘，地勢之險要，甚至超過潼關，何況守将嚴顔乃是川中名将，有勇有謀，太師臨行前再三交代小心的三人之中就有他的名字，我們還是慎重爲好。”可呂布那裏聽得進去，不顧張繡勸阻，自行領軍而去。
呂布的海口是誇下了，可到了陽平關前，呂布還是傻眼了！心說世上怎麽有建在山谷半空的關口？就關前的那塊空地和狹窄的半空棧道，布置一千步兵都困難，别說是投石車了，就是腳張弓也無法部署！
眼見陽平關險峻如此，但呂布還是不甘心就這麽空手回去，硬着頭皮到關下叫罵，想引嚴顔出戰，可嚴顔卻死活不肯出戰，隻是領軍在關上回罵，反倒是脾氣暴躁的呂布幾次被嚴顔激怒，直接殺到關前，卻都被關上雨點般的弓箭射回。從正午罵到夜色全黑，嚴顔說不出來就不出來，呂布也隻得空手而歸。
“溫侯不必着急。”張繡安慰窩着一肚皮火回營的呂布道：“陽平關地勢雖險，但守軍無論裝備與訓練都不如我軍，我軍隻需引守軍出戰，那麽我軍必勝。”
“我罵了半天，嚴顔老兒就是不出。”呂布沒好氣的說道：“老東西臉皮奇厚，怎麽引他出戰？”
張繡一笑，洋洋得意道：“溫侯，你忘了西涼軍第一罵将是誰了？”張繡奸笑道：“我已經想好罵他的詞，‘鹽腌老兒，鹽巴腌出來的老兒！’溫侯您覺得怎麽樣？”
“好！就這麽罵，鹽腌老兒臉皮再厚也會忍不住。”呂布拍手大笑道。
第二天，呂布與張繡一起到關前搦戰，嚴顔自然又是老虎不出洞，張繡馬上發揮他的罵将本色，領着一幫大嗓門的董卓軍士兵臭罵嚴顔，“鹽腌老兒，鹽巴腌出的老兒！”“鹽腌老兒，快出來讓爺爺腌了你！”“鹽腌老兒，再不出來就是閹了的老兒！”
從早上罵到日頭偏西，陽平關還是毫不動靜，倒是呂布又坐不住了，又親自領兵強行攻打陽平關，但在陽平關前那塊狹窄的空地上，董卓軍根本無法發揮人多勢衆的優勢，每次隻能投入少許兵力上陣，在陽平關鋪天蓋地的羽箭、落木面前，有如杯水車薪，無濟于事。
混戰中，嚴顔忽然搶上關樓，拉弓搭箭對準站位靠前的呂布就是一箭，正中呂布心窩，呂布大叫一聲，翻身滾落赤兔馬，張繡吓得魂飛魄散，慌忙搶上前去，從亂軍之中将呂布背出，但過不多時，董卓軍中突然号哭連天，後軍大亂。
“恭喜嚴老将軍。”看着董卓軍丢盔卸甲的狼狽而逃，還有那哭聲震天的場面，嚴顔的副将大喜，向嚴顔恭喜道：“那呂布乃是天下第一武将，今日竟然死在嚴老将軍箭下，從此這天下第一武将就是嚴老将軍了！”
嚴顔蒼老剛毅的臉上古紋不波，絲毫不動聲色，隻是在心中暗問自己，“我真把呂布射死了嗎？應該吧，我親眼看到射進他心窩的。”
“派幾個人，到董卓軍大營。”嚴顔淡淡說道：“看他們有什麽動靜。”
黎明時分，益州軍的細作歡呼着跑回關中，邊跑還邊喊，“呂布死了，董卓軍全軍挂孝，呂布真的死了！”