早在制定吞并益州的計劃之時，康鵬與賈诩等人就考慮到這點，所以在指示魏延等人在益州鬧事挑釁之前，康鵬就提前将呂布部隊的兵力布置到陳倉一帶，初平三年九月初一點将出征時，呂布部隊實際上隻有呂布與張繡在長安聽命，真正的部隊早已在陳倉枕戈待旦，隻等主将抵達便可出發，打益州軍一個措手不及。
時間回到漢初平三年九月初二，呂布和張繡與主力分别之後，向陳倉方向出發不到十裏，張繡就找到正在與貂蟬溫存的呂布，向他提議道：“溫侯，兵貴神速，我軍進川的關鍵就是能否控制陳倉古棧道，所以末将建議，請溫侯騎赤兔馬先行，率三千輕騎出散關，在益州軍尚未知道我軍動向之前搶占棧道，末将領大軍随後，可保萬一。”
呂布雖然覺得張繡的建議很好，可看到車中抱着**的嬌妻貂蟬，又覺得不太放心，呂布正猶豫間，貂蟬看出呂布的心思，輕聲道：“溫侯，大事要緊，張将軍的建議有理，你應該以軍事爲重，奴家自己能照顧自己。”張繡也說道：“溫侯請放心，小人一定保護夫人安全，溫侯不必挂懷。”
貂蟬和張繡都這麽說了，呂布也不好意思不答應，又對張繡千叮囑萬囑咐照顧貂蟬之後，呂布這才率幾名侍衛快馬趕往陳倉，赤兔馬奔走如風，不到兩天時間，呂布便從長安趕到陳倉，隻是苦了呂布的侍衛，他們的座騎可沒有呂布的赤兔馬那麽變态，都被呂布甩下，隻得随後趕去，未能與呂布一起抵達陳倉。
呂布到達陳倉之後，也不休息，直接選出三千名能征善戰的西涼鐵騎，吩咐大軍等待張繡，自己率鐵騎直出散關去了，而此刻把守棧道的益州軍，連董卓軍已經與益州軍交惡的消息都不知道。
漢初平三年九月初五晚，呂布軍抵達散關，呂布本想連夜趕路，但散關守将勸住他，認爲呂布軍初來乍到，對地形不熟，棧道道路複雜又危險，路旁都是懸崖峭壁，黑夜根本無法趕路，好說歹說總算讓呂布同意休息一晚。第二天，天剛蒙蒙亮，呂布就急不可待點齊士兵，踏上充滿艱難的險阻的棧道。
陳倉棧道，又稱陳倉道，始于秦朝年間，北起散關，南接勉縣，是秦朝時代鹹陽連接西蜀的咽喉要道，古時技術落後，秦朝爲了修建這條在懸崖之上鑿孔築路的棧道，耗費人力物力不可計數，而數百年來，這條棧道又數經戰火，多有破敗，劉焉更是借口棧道坍塌與漢室中央斷絕聯系，停止向漢室納糧上貢，妄圖在蜀中自立割據，自然不會主動修複這條棧道，也隻有狼子野心的康鵬借口通商不遍，這兩年來借商人之手大肆賄賂守道官軍，悄悄修複破損道路，使得棧道複通，董卓軍也進川有路。饒是如此，呂布率領的輕騎還是在棧道上行進困難，速度緩慢。
換成是在平地上，二百二十裏路對西涼鐵騎來說不過半天路程，可在這狹窄曲崎的棧道上，西涼鐵騎卻有力使不出來，狹窄的道路使得鐵騎無法疾弛，偶爾破損的棧道更要董卓軍将士修理之後才能通過，從清晨到正午，呂布部隊僅前行不到四十裏。
“快！”呂布以方天畫戟指着前面破損嚴重的棧道命令道：“趕快搶修，這樣的路過不了多少人就得坍塌。”
董卓軍士兵雖然飛快用随身攜帶厚木材闆鋪道修路，可呂布還是覺得太慢慢，一個勁的隻催促，“快！快！兵貴神速，不準拖拉！”
“溫侯。”呂布的副将侯成湊過來，“軍士們已經盡力了，我們的速度也還算不錯，據末将了解，常人過這棧道，至少要五天時間，照我們的速度計算，三天之内一定能走完棧道，而劉焉假如有燒毀棧道的命令，最快也要五天時間才能送到勉縣，我軍的時間還算充裕，完全能趕得急搶占勉縣。”
“你懂什麽？三天太遲了！明天正午之前，一定要趕到勉縣！”呂布惡狠狠訓斥侯成一通，心說蟬兒和我女兒還等我回去照顧她們，如果不趕快一些，豈不是耽誤我與蟬兒相處的時間？可這些兒女情長的事自然不能拿來做爲教訓部下的借口的，呂布想破腦袋，終于想出一個理由，“照路程計算，成都的命令自然不能這麽快送到勉縣，可你别忘了駐紮在劍閣的張任，他和本侯一樣的有勇有謀，又敢作敢當，連本侯的義父都對他顧忌三分，如果他自作主張下令燒毀棧道，我們的時間就不夠了，明白嗎？”
“是，是，明白，明白。”侯成雖不服氣，可他非常清楚的呂布的性格，這時候敢頂撞隻是找死，隻得唯唯諾諾的答應，催促士卒加緊搶修道路。呂布則遙望藍天，仿佛在天上看到貂蟬那美麗的倩影，呂布嘴角一挑，心道：“蟬兒，别急，爲夫很快就能來接你了。”
呂布沒有想到，他爲了早些回到貂蟬身邊而胡亂編撰的借口，居然誤打誤撞猜中了張任的心思，魏延在廣元挑釁雷銅部隊之後，雷銅便命人快馬加鞭将消息送往成都，途中經過劍閣之時，使者按雷銅的吩咐，特意把消息報告給川中大将張任，正如呂布猜測那樣，張任立即判斷出這是董卓軍準備全面進攻益州的信号，顧不得征求劉焉同意，立即遣使通知鎮守勉縣的益州将領鄧賢，命他即刻燒毀陳倉棧道，以免将來面臨陳倉方向的壓力。此刻，張任的使者距離勉縣僅有不到半天的路程了。
夜色已暮，天空突然下起瓢潑大雨，呂布軍仍然沒有休息，而是就着雨水吃些幹糧，繼續打着火把在狹窄危險的棧道上前行，雨水将每一名董卓軍将士的身體都淋得盡濕，但在呂布的高聲催促下，沒有一名董卓軍膽敢退縮，都是拼命前行，争取寶貴的時間。
與此同時，張任的使者将書信送到正在小妾溫暖被窩裏的勉縣守将鄧賢手中，鄧賢心不甘情不願的緊急接見了來使，可鄧賢看完來書，不禁對張任使者爲難道：“張将軍太讓末将爲難了，陳倉棧道乃是川中聯系雍并涼三州的咽喉要道，不僅關系百姓民生，更關系我軍與三州的糧鹽交易，沒有主公的命令就擅自燒毀，這可是殺頭大罪。”鄧賢這句話沒說完——陳倉棧道也關系到他鄧賢的腰包，每當有商旅從棧道通過，他鄧賢都可以從中大撈一筆，過往的稅賦、商人的孝敬和董卓軍官員的賄賂，這可是日進鬥金的生意，鄧賢那舍得輕易放棄。
張任使者大急，“鄧将軍，張将軍在信中已經說過，董卓軍公開挑釁，證明他們已經想要向益州下手，棧道不燒，無疑是給餓狼進川的機會，時間緊急，鄧将軍不要再猶豫了，快下命令吧。”
鄧賢搖頭道：“不行，沒有主公的命令，這命令我不能下。”
張任使者見無法說動于鄧賢，便又從懷中掏出一份文書，交與鄧賢道：“鄧将軍，這是張任将軍與嚴顔将軍聯名的軍令狀，燒毀棧道有什麽後果，由兩位将軍一力承擔，不需鄧将軍擔待任何責任。”那使者又補充一句，“如果将軍不燒棧道，緻使董卓軍由棧道入川，那一切後果就由鄧将軍一力承擔了。”
鄧賢大怒，正要發作，可仔細一琢磨，教訓甚至宰掉這個膽敢威脅自己的使者隻是舉手之勞，可張任和嚴顔那個老東西可不是自己所能招惹的，暫時不說他們比自己更得劉焉看重，就是在私下動起手來，自己的這點武藝比之這倆家夥還是有一定差距。
思來想去，鄧賢最終還是妥協道：“好吧，既然有二位大将作保，那本将明日就下令燒毀棧道。”
張任使者急道：“将軍，兵貴神速，還是現在就下命令的好。”
“沒看到天上在下大雨嗎？”鄧賢惡狠狠回敬道：“棧道狹窄危險，夜色昏暗，本将絕不拿士卒的生命去冒險。再說董卓軍會飛嗎？他們想走完這二百二十裏狹窄曲崎的棧道，至少要三、四天時間！”
當下鄧賢再不理會張任使者，又回房去與小妾親熱去了，他這個新納的小妾生得貌美如花，年方十九，是并州的一個俏寡婦，去年到川中戰略要地勉縣尋親不遇，孤身一人在勉縣無依無靠，甚是可憐，機緣巧合下與入串的咽喉要地勉縣守将鄧賢偶遇，自薦枕席成了鄧賢的小妾，雖然性格賢淑溫順乖巧，又不貪财争寵，幾乎沒有什麽缺點，但生性好奇，最喜歡向鄧賢打聽各種事務滿足她的好奇心，今天晚上自然要問他去做什麽，鄧賢也沒多留心，把事情的原委與經過對小妾說了一通，也很奇怪，鄧賢那個小妾平時對房事雖然精通，可并不太喜歡主動與鄧賢親熱，這天忽然象吃了**一般，對鄧賢百般挑逗，加倍親密，直将鄧賢纏得精疲力竭方才罷休。
第二天日上三竿，鄧賢才在張任使者的再三催促下疲憊的爬下床來，到軍營去布置燒毀棧道事宜，可鄧賢剛出門，他睡得昏沉沉的小妾又突然來了精神，匆匆梳洗出門到了長安艾家在勉縣開設的商戶，不到一柱香功夫，店中飛出一隻白鴿，長安艾家在勉縣的掌櫃又帶着大批金珠去軍營尋找鄧賢，表示自家有一批貨物要運往長安，希望鄧賢能開一張路引，讓商隊通過棧道。鄧賢看在錢的份上，答應了掌櫃的請求，但要求商隊在正午之前一定要出發，過期不侯。
艾家的這個掌櫃似乎不太會做生意，又不太善于組織，正午已到，他的商隊還在磨磨蹭蹭裝載貨物，隻得對看守棧道的益州士兵大灑金錢，希望軍爺們能行行方便，益州士兵們其實也舍不得燒毀這條發财路，又拿人的手短，也跟着磨磨蹭蹭的準備，并不急于破壞棧道。
未時都快過了，如果不是張任的使者到棧道發現棧道竟然還沒燒毀，艾家商号的掌櫃幾乎能拖上一整天的，張任使者大怒，馬上找鄧賢交涉，鄧賢才發出第二條催促的命令，艾家商号這才磨磨蹭蹭的起程出發，益州軍也才提着火油前行，準備将棧道燒毀二、三十裏。
與此同時，呂布軍已經距離勉縣不到五十裏了，董卓軍将士雖然個個風塵仆仆十分疲勞，可呂布許諾，隻要今天能拿下勉縣，那麽每名士兵就賞金币百枚，頓時把士氣提升起來，速度陡然提高不少。
正行進間，呂布忽然發現前面有一匹快馬沖來，直奔到自軍面前，馬上那人撲到呂布面前單膝跪倒，“暗月組六十五号禀報溫侯，鄧賢小兒已在準備燒毀棧道，暗月組六十四号與燕子組六十一号正在設法拖延，但估計拖不了多久了。”
呂布大驚，當機立斷吩咐道：“侯成，你領軍加快速度，本侯先去奪取道路！”言罷，呂布一拍赤兔馬，一騎當先沖去。
後面侯成立即大叫道：“弟兄們，勉縣的狗賊要燒道了，快！勉縣的大姑娘小媳婦還在等着我們，不能讓她們失望！”董卓軍的丘八大爺一陣狂笑，紛紛加快了速度。
呂布一馬當先，他所騎的赤兔馬速度天下無雙，又極通靈性，遇見道路曲折不待呂布馭使便能自行轉彎跳躍，不一會便把後軍遠遠抛開，呂布也不顧自己隻是單槍匹馬，隻是橫舉着方天畫戟狂奔，險峻崎岖的棧道上，隻剩一人一馬在風弛電閃。
“把貨車推下棧道，貼牆站立，讓路！”艾家的那個掌櫃——也就是暗月組六十四号遠遠看到那匹火紅馬及金冠銀铠，還有那條長達丈餘的方天畫戟，馬上明白是誰來了，立即讓夥計推車下山，讓出道路。艾家商号夥計剛把貨車全部推落山崖，呂布便象一道閃電般從他們身旁掠過，艾家的人連他什麽模樣都沒看清，一個夥計好奇的問暗月組六十四号道：“掌櫃，這人是誰？簡直比風還快！”
暗月組六十四号自豪的答道：“天下第一武将！溫侯呂奉先！”
“擋我者死！”呂布狂吼一聲，聲若巨雷，震得正在潑灑火油的益州軍士兵耳膜嗡嗡作響，沒等益州軍士兵看清來人，就已經被一股排山倒海的神力打下山崖，慘叫着跌落深淵。
“讓開！讓開！”赤兔馬速度絲毫不減，呂布的方天畫戟左右揮動，借着馬的沖力與人力一道将棧道之上的士兵逐一打落山崖，沒有絲毫停滞，隻聽得益州士兵慘叫連連，一人一馬穿梭弛縱。
“鬼呀！”一個益州軍士兵遠遠看到無數同伴如雨點落石般跌落山淵，在那個死神面前如同風吹落葉般在空中翻滾慘叫，不禁心膽具裂，不等呂布靠近，自己先跳落山崖，摔個半死也比死在那個魔鬼手中強，其他人也紛紛效仿，呂布還沒有靠近，益州軍士兵大半已經主動跳崖。
“殺！殺！殺！”呂布的全身上下已經被鮮血染得通紅，一人一馬就象一團跳躍再的火焰，視前面的千軍萬馬如同無物。不消半個時辰，呂布便跑出棧道，直接殺入勉縣境内。
此刻的棧道口，鄧賢也在目瞪口呆的看着前面的奇景，自己的士兵在翻騰着跌落，而一團火焰卻在棧道上穿梭，鄧賢楞了半天才反應過來，“準備弓箭，來的隻是一個人，把他射成刺猬！”
鄧賢的命令連發幾次才得到執行，被吓得心驚膽戰的益州軍這才手忙腳亂的拉弓搭箭，可是在呂布的威勢驚吓之下，他們的雙手顫抖，箭矢大部分失去準頭，絕大部分不知射到那裏去了，極少數射到呂布面前的也被呂布輕易撥落，連幹擾呂布前行速度的作用都沒有起到。
“鬼！快跑啊！”眼看呂布越來越近，被吓得六魂無主的益州士兵不知是誰帶頭大喊一句，扔下武器扭頭就跑，全然忘記了來的隻是一人。隻有張任的使者仗劍而立，大喝道：“來者何人？”可他的話音未落，呂布已經沖到他的面前，不等他舉劍迎敵，呂布的方天畫戟已經閃電般削去他半個腦袋。
“我乃溫侯呂奉先！”呂布大喝道：“擋我者死！降我者活！”
呂布的威名誰沒聽過，益州軍士兵聽說來人就是有戰場死神之稱的呂布，個個心膽崩裂，紛紛抛下武器跪地投降，隻有鄧賢稍微有些膽氣，躲在士兵之中壯着膽子顫聲大叫道：“呂布反賊，爲何殺我軍士？”
呂布掃了鄧賢一眼，知他便是主将，也不答話，倒提方天畫戟，怒睜雙眼，徑直殺向敵陣，益州軍士兵如同波開浪裂，紛紛而散，呂布徑直殺到鄧賢面前，大喝一聲，“逆賊受死！”方天畫戟斜劈，便是開山破石的一戟，鄧賢被呂布威勢壓得連呼吸都困難，勉強舉槍迎戟，戟槍相交，發出一陣金石之聲，鄧賢被震得口吐鮮血，長槍脫手飛去，呂布緊接着一戟砍掉他的頭顱，鄧賢身旁的士兵早已被震得目瞪口呆，不是撒腿就跑，就是跪地投降。
呂布高挑鄧賢首級，曆喝道：“賊将已是，汝等若想活命，便歸順于我，否則這是下場。”
“我們投降，我們投降。”益州軍已經沒有勇氣看這個變态到極點的超級猛将了，個個跪倒伏地，連看呂布一眼的勇氣都沒有。這時，侯成也率軍沖到道口，迅速收繳降兵武器，又與呂布一起殺入已經混亂無比的勉縣縣城，輕松占領了這個入川咽喉。
大事定後，呂布也不休息，直接吩咐侯成道：“侯成，你和宋憲把好勉縣，謹守棧道，我去去就來。”言罷，呂布又拍馬就跑，往那棧道口奔去。
侯成大急，沖着呂布的背影大叫道：“溫侯，你累了兩天了，不休息去那裏？”
遠遠飄來呂布幸福的聲音，“我去接蟬兒，告訴她我打勝仗的消息！”