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桓禮領兵馬北上增援，見了郦商，郦商道：“我部兩萬軍攻城足矣，尉将軍仍增兵來援，非是攻城，乃是防王翦大軍回援也。（)”
爲慮勝，先慮敗，郦商雖不如尉缭多謀，但用兵甚穩卻是相同的。桓禮援軍未到之前，郦商雖督軍強力攻城，但始終有四成兵馬留置在後不肯輕用，就是爲了保留着一支生力軍，以備非常。
如今增兵一萬，郦商心中有了底氣，于是令桓禮駐紮于忻城，修建營壘壕塹，以備将來之用。自己則督本部兵馬，晝夜輪番攻城不止。
司馬昌率七千秦軍防守狼盂城，這仗越打越是辛苦。
當初爲了搶時間，秦軍出動之時，不但糧草隻有随身十日幹糧，連這箭矢也沒顧上多帶，二十車箭矢，如是大軍對壘，一場大戰打下來也足夠七千将士用了，但這樣曠日持久的防守戰，秦軍主要就是靠弩箭抗敵，十來天打下來，可就遠遠不足了。
兩軍一攻一守，秦軍雖占了城上的便宜，但狼盂城城池不高，并無護城河圍繞，燕軍雖是雲梯攻城，前面傷亡不小，但下面大隊的燕軍弓弩手，在大盾的遮掩下，如飛的羽箭射上來，秦軍的死傷也是大增。
秦軍如今箭矢不足，不敢和燕軍拼箭對射，讓燕軍有了不少的空子可鑽，郦商這幾日，令大隊軍士從遠處攜來土石，随着嚴峻的不斷進攻，抛在城下，土石越堆越高，漸漸快于城頭平齊。
城外高牆近處，那些戰死在攻城之中的燕軍，随着時間的推移，漸漸開始腐爛，散發出一股股的腐臭，城上城下的那些血迹，更是招來了那些大大的綠豆蠅，不停地飛起落下。城頭之上，偶有将士的殘肢丢在那裏，紅的黑的黃的攙和着，和那些丢棄的廢刀斷戈一起提醒着人們這裏是生命的墳場，勇士的墓地。
城頭的大旗，上面已經被弓箭射了不知多少各空洞，随着幹燥的熱風，無精打采的飄着。站在大旗之下，司馬昌看着城外的攻城漫道：這攻城漫道一成，燕軍可自漫道之上列隊攻上，那時别說秦軍箭矢已經不足，就是箭矢足夠，燕軍從漫道上來，大盾在前，列陣而進，那時弓箭手可就沒以前那麽大的神作書吧用了，能不能看的住燕軍的沖擊，看的還是白刃搏殺。
白刃搏殺，将士們的勇氣激發出來，除了極個别的勇士，普通士卒傷亡，雙方都是差不多，連續三日，燕軍各部輪流沖擊，雖說又傷亡了四千餘還沒殺進來，但城中的秦軍又折了大半，尤其是敢戰勇士，都已傷亡殆盡，餘下的大都是前時留在二線的弓弩手。
司馬昌并不氣餒，時間過去十來天，燕門上将軍的回援随時可到，隻要援軍一到，哪怕城中還剩下一個秦軍。自己也算完成了将軍的任務。敢戰勇士亡了，那些沒了箭矢的弓弩手上陣就是了，就連原先被繳了械縣兵，也當補入軍中，頂上城頭第一線，能多頂一刻是一刻。
郦商所屬雖是各部輪流攻城，但也是兵馬困乏，傷亡甚重，軍中校尉的官佐，也是殺的有些手軟，多有勸郦商與其攻此堅城，還不如退後十餘裏，則險要處早早構築寨壘工事，縱不占狼盂，也可堵死王翦回路。
郦商召衆将道：“諸軍但知我軍之難，可知城中秦軍，也不過最後困獸之鬥也！但鼓最後一氣，狼盂城今日可下！”
說罷，點着兩軍之中傷亡最輕的那個師，對其校尉道：“今日之戰，汝師爲先鋒攻城，一伍後退，斬其伍長，一夥後退，斬其夥長，一曲後退，斬其曲長，一隊後退，斬其隊長，依次論之，如全師後退，某斬汝首！”
“其官長戰死，屬下無斬首之功者，歸則盡斬之！”
郦商此等嚴令，乃是以前所未聞，諸将聞之凜然，那校尉乃是漁陽壯士，素來敢戰，見郦商将攻城重任托付，當即大聲喝道：“将軍有令，某定奪其城！否則納此頭顱于帳下！”
說罷轉身而去，郦商吩咐各部，或是列陣待戰，或是在營中據守以備。郦商親到城下，搭起将台，擊鼓督戰。
燕軍戰鼓隆隆響起，沖城的燕軍前面頂着大盾，沿着漫道疾步沖上，城上的秦軍見箭矢木石都阻擋不住，隻能是挺械相鬥。
郦商嚴令之下，那些燕軍将士退也是死，進還有求生之望，故而一往無前。雖然秦軍自上而下略戰些優勢，但燕軍傷折一個就補上一個，根本就不知生死之事，不大的功夫，漫道附近死傷狼藉，後面的軍士顧不得其他，踩着戰友或敵軍的屍體，依然冒死拼殺。沒一個敢退。
一個時辰過去，三條漫道附近，兩軍傷亡都多達七八百，然而燕軍的攻勢，仍是一浪高過一浪，毫無退縮之意。郦商看城上秦軍兵馬，倒下一個少去一個，再無新兵補入，知道秦軍兵力不足，随令燕軍又擺開一師兵馬，以雲梯攻城。整個寬達二裏的南城之上，處處殺聲震天。
司馬昌在知道此時乃是最後時刻，隻要将燕軍這一撥攻勢打下去，燕軍必然士氣大衰，除非燕軍再有後援新銳趕過來，否則這狼盂城就算守住了。
故而司馬昌帶領數十個親衛，在城上來回奔走，那裏危急那裏去，調度督戰。一時之間，雙方在城頭附近彼此膠着，誰都不肯後退一步。
如今這防守的秦軍，不但有司馬昌帶來的，更有補入的城中縣兵。
這些縣兵，對于司馬昌驅趕老弱出城之事，心中頗恨，隻是司馬昌勢大，這些人也不敢反抗，如今被強行補入城上防守，那些縣兵眼見前面都是血肉橫飛，更是不願上前。其中一個雲梯登城處，原本據守的秦軍已經戰死，隻剩下幾個縣兵，眼見燕軍又來，其中一個縣兵低聲道：“我等家眷都被趕出城去，生死不知，我等還在此賣命神作書吧甚！”
旁邊一個老成的趕緊道：“低聲些，不要命了麽！”
正在這時，一個燕軍勇士舞着長矛攀上雲梯頂端，奮力向那縣兵紮上來，那縣兵并不抵擋，托地一跳，喝道：“某反了！”
其餘幾個同伴愣了一愣，那燕軍已經跳上城頭，大喝一聲，揮矛掃向衆人，那幾個縣兵也是一聲喊，頓時退開。
當先躲開的縣兵，又是一聲大喝：“這城守不得！”說着揮手中大戈，将旁邊一個正在往城下扔滾石的秦軍紮死。旁邊的秦軍伍長大罵一聲，揮戟來刺，旁邊的幾個縣兵搶上一步，将那伍長捅翻在地。
那燕軍猛士見敵軍自己動手，呆了一呆，頓時大喜，長矛一擺，跟着這幾個縣兵向一旁殺去。旁邊的秦軍不明所以，頓時亂了。那個縣兵一邊沖殺，一面大喊大叫，喚自己同鄉反正！
附近多有新上城的縣兵，這些縣兵，有的當即反了，有的隻是遲疑，但旁邊的秦軍不明所以，見其同伴皆反，也都揮刃格之。
城上這一亂，雲梯上的燕軍紛紛紛紛登城，也不知敵友，但見秦軍服飾，隻管一路殺去，那些秦軍自家先亂，燕軍上來的雖不多，但這麽一沖，卻是連連後退，越來越多的燕軍從此登上了城頭。
附近的秦軍，因是内亂，燕軍猛沖之下，不曉得哪個喊了一聲，“敗了，敗了”兩面的秦軍頓時崩潰，各自向後逃去。
這邊一亂，燕軍大旗上了城頭，正在各處抵擋的秦軍士氣大洩，紛紛敗退，燕軍殺過漫道，登上了城頭。
這些燕軍還記得上司死令，曉得有進無退，如今敵軍一亂，這些将士頓時士氣大振，沖殺更猛，秦軍抵擋不住，漸漸褪下城去。
燕軍得了城頭，郦商急調後面之軍沿坡道上城，接替已經傷亡過半的先鋒之師繼續沖殺。
司馬昌被亂軍裹挾下城，退出百丈之後，同來狼盂的秦軍校尉，帶着五百在他處駐守的秦軍五百精銳從後面殺過來，看到司馬昌，那校尉放聲大喝道：“司馬校尉，将軍将此城托付我等，城在命在，城亡我等豈有面目見将軍否！”
說罷領着軍士迎着燕軍殺了過去。
城中街道不寬，這五百軍士殺上來，燕軍攻勢也是一滞，雙方就在城下，來回沖殺，片刻之間，那五百軍士就傷亡過半。連那校尉也是多處負傷，渾身上下皆是鮮血。
有這股秦軍一擋，司馬昌所部站住了陣腳，如今随在司馬昌身邊的，皆是本部軍士，司馬尚揮劍大喝道：“我大秦勇士，唯死而已，說着帶頭殺向陣前，那些秦軍厮殺這麽多日，悍勇之氣早都激了出來，剛才隻因内亂，一時心氣大挫，這才退了下來，但見同伴和官長，猶自沖殺，這些個秦軍都是呐喊一聲，随着司馬昌奔上前來。兩軍在街上反複沖殺，秦軍越來愈少，卻是無一肯退。
郦商在城頭，看着街上拼死抵擋燕軍攻擊的秦軍，贊道：“秦軍敢戰悍勇，果不其然！”
今日充神作書吧先鋒的那一師燕軍，正在城上整隊，其領軍校尉也負傷兩處，正候在郦商身邊，聽郦商誇贊秦軍，這校尉奮然道：“秦軍悍勇，我燕人豈不勇哉！某再去重殺一陣！”
郦商急止道：“不可，這些秦軍不過困獸猶鬥罷了，不用多久，必然崩潰，汝部下傷亡過半，再戰日後須不好恢複元氣。”
果然，沒過多久，這些秦軍傷亡越重，連那位校尉也死在燕軍長矛之下，司馬昌知道今日不免喪命，反倒去了擔憂，雖然也是不斷後退，仍是手持大戟在陣前來回沖蕩，隻求多多殺敵。
此時城上燕軍，沿城殺過去，三面城頭，俱都被燕軍奪了，北城之上，秦軍本就不多，見勢不敵，不斷地後退，倒是那些摻在軍中的本縣丁壯機靈，偷偷跑下城去，開了北門逃走。
城中秦軍眼看全軍覆沒之時，忽然城北喊聲大震，一彪軍馬沿着大路趕了過來，那些北城之上的秦軍偷空看時，隻見大旗飄揚，卻是自家旗号，兵馬滾滾，不計其數，這些秦軍頓時歡呼：“援兵到了！援兵到了！”
司馬昌沖殺之間，猛然聽得城上大喊，司馬昌不由一呆，“援兵到了？這狼盂城終于沒在我手丢了！”
恰在這時，燕軍一直冷箭射過來，司馬昌晃神的功夫，這箭正紮在司馬昌的面門，司馬昌原先沖殺之時，已經身負重傷，隻是勉力支持而已，如今又上了要害，司馬昌眼前一黑，不由大叫一聲，仰身便倒。數十個燕軍搶過來，将司馬昌僅剩的兩個親衛捅死，先自下手，割了司馬昌的頭顱。
城外秦軍聽得城内喊聲震天，更不遲疑，急趕進城，和燕軍戰在一處。