張學武知道自己的家底還不能向日本關東軍發動戰略性反擊，或者說是反擊的時機還尚不成熟，張學武清楚他現在是需要時間發展建設，熱河、綏遠、察哈爾、整個西部和半個山西，有一切張學武所需要的資源，煤炭、鋼鐵、銅、鋁、鉛、鎳等稀有金屬，之前張學武囤積了大量的鎢砂，玉門油田的石油，張學武可謂完事具備，美國購買來的大量工業設備将工業原料變成可用于戰争的武器物資，對于張學武來說唯一的難題就是橡膠的問題，之前可以讓周瑩從歐洲或者東南亞大量購買在通過蘇聯運抵定遠營，現在這條路存在非常之高的不确定性。【 飛-速-中-文-網】
蘇聯人與日本人的媾和是張學武意料之中的事情，但是張學武以爲這至少也要是二到三年之後的事情，結果由于德國人的意外強大崛起，蘇聯人的應對态度也開始發生了巨大變化，未來的蘇芬戰争會使德國人看到擊垮這個紅色巨獸的時機？
張學武從來沒有計算過，他從德國的軍購數量前後多大十七點三億美元，這對經濟體系面臨崩潰的德國來說是一筆多麽大的資金輸入啊？讓德國人有資金保障其的軍工産業的發展與研究，以至于英法當局都非常眼紅，無奈張學武之鍾情于德國人，現在德國方面與中國政府基本斷絕軍售貿易，轉向日本與意大利，英法也趁機向國民政府方面落井下石，經過香港轉運的醫藥和戰略物資都被收以特别關稅，在中國人民最爲艱難的時刻，人珍數着槍膛内的子彈奮勇抗敵的時候，英國人竟然還在拖中國的後腿？
英國人的自私是全世界有目共睹的，以至于遭到報應被德國人将英倫三島炸成了廢墟瓦礫，但是英國人卡中國方面的脖子，唯一高興的就隻有日本人了，日本人已經跟蘇聯方面達成了秘密協定的初步意向，而蘇聯方面的專家與軍事顧問團也相應的開始撤退，第一批返回蘇聯的志願援華航空隊的蘇軍官兵在承德機場與第十戰區空軍飛行員道别，其場面可謂是催人淚下，不過這些中蘇飛行員們恐怕都沒有想到，共同對抗日寇的他們會有一天刀鋒相對之時。
而在蘇聯莫斯科的國民政府軍事代表團亦開始撤離，蘇聯方面對中國的援助從至今不過二年半的時間，但是确實給予了中國國民政府與第十戰區非常大的幫助，但是由于曆史的巨變，蘇聯的對話援助提前的結束了，日本人的聯合艦隊能夠威懾蘇聯這個紅色帝國龐然大物，自然也能對付東南亞的歐美勢力，英國遠東艦隊自知并不是日本人的對手，于是立即駛向新加坡與主力會和，而且在英國人的眼中，中國的統一是不符合英國一貫的利益的，尤其是張學武這樣強勢的領導人，隻要大英帝國在華中和長江流域的利益得到保護，英國人并不在意中國的什麽主權之類的問題！
哪怕中國滅亡了，隻要大英帝國在華的利益不受到損失，英國紳士就還坐得住，也沉得住氣，日本這個一戰時的小弟早就不買英國和美國兩個老大的賬了。
張學武審視了一下自己部隊的編制，可以說他一直在走在窮兵黩武的危險極限，如果一旦周瑩的資金鏈發生問題，那麽張學武的第十戰區恐怕連半年都維持不住，所以巨大的部隊消耗讓張學武必須連續進行一場又一場的連續戰鬥。
在地圖以裝甲第一師、榮譽一師、青年軍新編第一師、第三師、第五師、第七師，配屬野戰重炮兵第一旅、第二旅，機動火箭炮兵第一旅！第一裝甲騎兵偵察團，工兵團、高炮團、防化團、野戰第一醫院，第一飛行殲擊師，組建的華北集群，部署在隆化直接威脅平津地區！集群司令官郝文斌指揮各部已經做好了光複平津的準備。
而以裝甲第二師，虎贲師，青年軍新編第二師、第四師、第六師、第八師，配屬野戰重炮兵第三旅、第四旅，機動火箭炮兵第二旅，第一裝甲騎兵直屬特種偵察大隊，工兵團、高炮團、防化團、野戰第三醫院，第三飛行殲擊師，組建的東北集群，在展陽司令官的指揮下陳兵山海關一線，由朝陽守備部隊配合，保持對日本關東軍的壓力。
張學武本人則親任中央集群司令官，下轄第三裝甲師，青年軍新編第九師、第十師，野戰重炮兵第五旅、第六旅，機動火箭炮兵第三旅，工兵團、高炮團、防化團、野戰第二醫院，第二飛行殲擊師，轟炸機部隊之全部，張學武将司令部設在承德駐防，可以随時側應華北集群與東北集群。
之前，張學武親自組建了西北集群，任命黃濤爲集群司令官，并在銀川以青年軍新編第十一師、第十二師爲基幹，補充包頭軍校應屆短訓班之七百名基層軍官，以各地抽調的五個守備師構成了西北集群的主力，其下屬青年軍新編第十一師、第十二師、第十三師、第十四師、第十五師，野戰重炮兵第七旅，機動火箭炮兵第四旅、第五旅，第一輕裝團、第二輕裝團、第三輕裝團，第五、第六強擊機大隊，可以說輕裝團在千裏戈壁灘幾乎是馬家軍的噩夢！
徐州大血戰雖然隊各部将士用命，但是日軍一旦收縮防禦，缺少重武器和制空權的隊很難在攻堅中取得迅速突破，大決戰演變成了一場空前的大消耗戰，而張學武則乘坐新開通的承、包、銀、蘭線直奔蘭州而去。
四輛車頭十六節車廂的裝甲列車之前有兩輛裝甲列車在專列之前碾壓鐵軌，實際承德與包頭之間已經有五條雙向鐵路線，包頭在銀川之間也鋪設了二條鐵路，而蘭州與銀川之間的鐵路則是首次貫通，張學武已經通過電訊指示西北集群司令官黃濤向嘉峪關、酒泉進軍，徹底清剿馬匪勢力。
宜将剩勇追窮寇一貫是張學武的作風，西北集群所屬各部下屬的五個主力師都是二萬六千餘人的編制，這種龐大的編制讓盤踞在西北的那家軍所部十分的不适應，在蘭州決戰中，驕橫一時的馬步芳指揮甯夏、青海、甘肅三省聯軍與黃濤所部的青年軍新編第十一師、第十二，野戰重炮兵第七旅，機動火箭炮兵第四旅爲正面主力擔負進攻，第一輕裝團、第二輕裝團、第三輕裝團深入蘭州城左右兩翼。
可以說馬步芳的一切部隊調動全部被黃濤派遣的空中偵察所掌握，所以黃濤所屬的炮兵部隊以精确無比的炮火打亂的馬步芳的全面部署，馬家軍引以爲傲的騎兵部隊面對火力兇猛的青年軍新編部隊，就等于一頭撞了銅牆鐵壁，并且還撞了一個頭破血流。
遭到正面擊潰的馬步芳的十幾萬大軍沒等再度收攏再戰，就遭到了西北集群青年軍新編第十三師的伏擊，撤退變成了真正意義的大潰敗，而與此同時青年軍新編第十四師與青年軍新編第十五師分散兵力開始進入甘肅各地接收地方政權，進剿馬匪殘餘。
而潰散的馬家軍遭到了第一輕裝團、第二輕裝團、第三輕裝團三頭惡狼遊蕩在潰軍邊緣，不斷的一口一口的撕咬下去，用馬隊去對付安裝了全封閉炮塔的獵狐犬裝甲車，無疑是等于自殺。
加豺式輕型坦克的不斷出擊，最後在酒泉将馬步芳等高級将領擊斃，俘獲其官兵五萬七千餘人，繳獲馬屁、物資等無算，由于秦不二的特種作戰集群的七支作戰分隊的提前進入，馬鴻逵、馬步芳等人的私财全部被截留查獲，尤其是馬鴻逵在甯夏的老宅之内，竟然起獲了一千一百公斤的金磚和二千多萬的各類銀元？所以得到西北戰役全面獲勝的消息，張學武就立即乘坐長城号專列前往蘭州。
西北已經被張學武視爲了自己的後院，馬鴻逵與馬步芳等人在張學武的眼中不過是跳梁小醜的角色而已，西北民風彪悍是事實，而且又是多民族混居地區，自古民族問題就頗爲嚴重，現在武漢國民政府正在忙于徐州會戰，試圖極力反攻京滬杭地區，力求光複首都，所以戰鬥進行的萬分慘烈，擔負主要攻擊任務的部隊可謂是輪番陣，與日寇反複拼殺。
徐州大戰的慘烈讓武漢方面自然無瑕顧及西北哭爹叫娘的馬鴻逵和馬步芳等人，而且張學武還十分明智的爲自己策劃了一個出師有名的計劃！
張學武在進攻馬家軍之前，就鋪天蓋地的向甘肅、甯夏、青海宣傳馬家軍的暴行和苛政，指出其百分之九十的稅收都是違背國民政府所指定的稅法的，都是非常征稅，種植鴉片毒害人民，其非法斂财養兵欺淩各民族民衆等等，其生活腐化驕奢淫逸，盜墓挖國寶，向英國人出售可蘭經古卷等等。
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