曹真和司馬懿一起率領大軍，進入陳倉城池中，沒有看到一間房屋，覺得十分奇怪，便找來當地的土人來詢問，都說孔明返回的時候，用大火燒完，曹真便準備從陳倉進發，司馬懿勸道：“不能輕易前去啊，我昨天夜觀天文，發現畢星躔于太陰之分，這說明這個月之内肯定會降下大雨，如果我們貿然深入敵人境内，如果我們能夠保證勝利還好，如果不行，人馬都會受到苦難，進退兩難，應該現在城中搭建一些營寨臨時駐紮，來提防雨水的禍患。”
經過了幾次的磨合，曹真對司馬懿也是十分信任，就采納了這個建議，果然天降大雨，一直不停，陳倉城池外面，水有三尺深，軍械都打濕了，人也睡不好，每天都感到不安，這種情況因爲大雨持續了三十日，馬也沒有飼料，魏軍死傷無數，軍師怨聲載道，情況很快傳到了洛陽，魏主曹睿在群臣的建議下，設置了祭壇，希望可以求取天氣轉晴天，卻始終沒有什麽效果。
黃門侍郎寫了表書，曹睿看完後，正在猶豫，忽然楊阜、華歆過來勸谏，派遣使者帶着诏書去将曹真、司馬懿召回。
其實司馬懿藏着屍兵，準備這次進攻拿出來，将西蜀一舉平定，結果遇到這樣的天氣，到處是積水，屍兵遇水容易腐爛，無法運轉，便有撤退的心情。
正好曹真也主動找司馬懿商議，道：“如今下了三十天的雨水，兵士沒有戰鬥的意志，有返回的意思，該怎麽禁止呢？”
回道：“不如就回去吧！”
曹真道：“如果孔明帶着蜀軍追來，該怎麽抵擋？”
回道：“先埋伏兩路兵馬斷後，我們大軍再開始撤退。”正在商議的過程中，忽然使者也到了，将曹睿要求撤退的命令傳達了，兩人便将大軍前隊變爲後隊，後隊變爲前隊，緩慢撤退。
孔明也計算着雨水的時間，認爲一個月之内，秋雨會停，所以他帶着一隊人馬屯在城防堅固的地方，又傳令大軍在赤坡駐紮駐紮，孔明召集衆位将領道：“我估計魏軍肯定會離開，魏主曹睿也會派人去催他們返回，司馬懿作爲參謀，必定是有所準備的，不如任由他們離開，我們再想别的辦法。”
正在這時，王平派人來報，說是魏軍已經撤退了，孔明吩咐來人，告訴王平，不要追趕，我已經有破魏的計策。
衆人聽說孔明不打算追擊，覺得很是奇怪，紛紛進入勸道：“這次魏軍主動進攻，因爲雨水的原因，不能長久駐紮，這次回去，銳氣喪失，我們正好乘勢追擊，面對這麽好的機會，丞相爲什麽還要求不要追擊呢？”
孔明笑道：“司馬懿這個人非常會用兵，他一定能夠算到我們會追擊，所以他們在撤退的時候，會設置一些埋伏，如果我們追趕，就中計了，不如就讓他們離開，我偷偷分兵出斜谷進攻祁山，讓魏軍沒有防範。”
衆人繼續詢問道：“取長安的通道，還有其他的地點，爲什麽丞相隻進攻祁山呢？”
孔明解釋道：“祁山是長安最爲主要的地方，隴西各路郡縣，如果有兵馬過來，一定會經過這個地方，加上前臨渭濱，後靠斜谷，左出又入，都很适合埋伏，是可以用武的地方，所以我準備先将這個地方拿下，獲取地理優勢。”
衆人聽後，這才消除了疑問，同時對孔明的見解更爲佩服，于是孔明派魏延、張嶷、杜瓊、陳式出箕谷；馬岱、王平、張翼、馬忠出斜谷，兩路兵馬在祁山彙合，分撥結束後，孔明親自帶着大軍，派關興和廖化爲先鋒，開始進發。
曹真和司馬懿兩人，撤退的時候小心翼翼，在後面監督人馬，派一隻軍隊進入陳倉古道來打探，回來彙報說是蜀軍沒有追擊，又過了幾日，後面埋伏的兵士來彙報，說是蜀軍沒有任何音訊。
曹真道：“秋雨綿綿，棧道斷絕，西蜀應該知道我們撤退了。”
司馬懿道：“蜀軍後面會有動作的。”
曹真道：“是怎麽知道的呢？”
回道：“這幾日天氣晴朗了，蜀軍沒有追趕，是知道我們設置了伏兵，所以等我們兵馬走遠了，他去進攻祁山啊。”
曹真根本不信，司馬懿笑道：“你怎麽就不相信呢，我估計孔明會帶着蜀軍從兩谷殺出來，我和你各自守衛一個谷口，十天作爲期限，如果蜀軍不來，我就面塗紅裝，穿着女人的衣服，到你營寨中請罪！”
曹真聽後來了興趣，道：“如果真的有蜀軍來進攻，我願意将天子賞賜的玉帶和寶馬都賞賜給你！”于是兵分兩路，曹真帶着兵馬在祁山西邊的斜谷入口屯紮，司馬懿則在祁山東邊的箕谷口守衛，安營紮寨完畢後，司馬懿帶着一支人馬在山谷中埋伏，其他的兵馬都在要害的道路上面紮營。
司馬懿更換了一般兵士的衣服，混在雜兵之中，偷偷視察了所有的營寨，忽然到了一個營寨，有一個偏将埋怨道：“連日來的大雨淋濕了許多地方，現在又不肯回去，在這個地方屯紮，非要去賭賽，苦了我們官軍啊！”
司馬懿聽後，馬上回到了主帥的營寨，将衆人聚集到營寨中，将那個埋怨的偏将找出來，叱責道：“朝廷養軍前日，用在一時，你爲什麽要埋怨呢，慢了我軍的軍心！”
那人聽後根本不承認自己埋怨過，司馬懿将其同伴叫出來對證，最後沒有辦法再抵賴。
司馬懿道：“我并不是要和大都督賭賽，是爲了戰勝蜀軍，讓你們每個人都獲取功勞再返回朝廷，你埋怨很多，慢我軍心，是自取禍患！”于是派武士将其推出去斬首，很快頭顱便進獻到面前，衆人都感到十分害怕。
司馬懿道：“你們一定要用心去防禦蜀軍，聽到軍中炮響，四面都做好準備！”
殺雞儆猴的效果很好，衆人聽令後來了精神，紛紛離開。