袁譚聽說曹操兵臨城下，也不甘示弱，派人去向劉表求救，劉表就找來劉備進行商議。

劉備道：“現在曹操已經破了冀州，兵鋒正盛，袁譚和袁尚兩個兄弟遲早是會被曹操所擒住的，我們去救他們，也隻是白白浪費功夫，而且曹操時常有進攻荊州的意思，我們的實力也隻能屯兵自守，不能輕舉妄動。”

劉表終覺得不妥，便詢問道：“那我該怎麽去回應這件事事情呢？”

劉備道：“可以寫一封書信給袁家的兩位兄弟，以和解的名義，婉言拒絕。”

劉表采納了劉備的建議，先寫了一封書信給袁譚，内容是：“君子逃難，不去和自己國家有仇恨的國家，近期我聽說你卑躬屈膝，投降了曹操，則是忘記了先人的仇怨，放棄了手足的情議，然後明明是同盟卻輕易背棄了，這是很恥辱的。若在冀州你弟弟那邊，他沒有一個做弟弟的姿态，你可以先放低姿态去聽從他的意見，等到事情平定了再讓天下人來評論誰對誰錯，不也能顯是出高義嗎？”

又跟袁尚寫了一封書信，内容是：“袁譚天性急躁，不能明辨是非，你器量寬弘，包容他還綽綽有餘，應當以大容小，以優容劣，先除去曹操，以了卻你父親的遺恨。等到大事已定，再來評論誰是誰非，不好嗎?如果執迷不悟，則胡人夷人都會譏笑你們，何況我們這些盟友，還會再盡力爲你作戰嗎!這正是韓盧狗和東郭兔互相追逐，先行自困，而耕田老農不勞而獲的故事的再現!””

袁譚得到了劉表的書信，知道劉表那個意思是不準備發兵了，又知道自己并不是曹操的對手，于是就放棄了平原，往南皮方向退去。

曹操追到了南皮，那時天氣已經開始寒冷，河裏面的水都凍起來，運輸糧草的船沒有辦法行走，曹操就派當地的百姓将冰都敲開，讓船方便行走，結果百姓聽到這個消息，都準備離開，曹操大怒，準備抓起來斬殺。

百姓得到了這個消息，十分害怕，都紛紛進入曹操營寨之中自首，曹操道：“我如果不殺你們，那麽号令就無法暢行，殺你們，那麽我又感到于心不忍，你們快去山中躲避吧，不要被我後面派出的軍士捕獲。”百姓聽後十分感動，紛紛離去。

袁譚帶着兵馬出城，和曹操對敵，兩邊陣型對圓，曹操用鞭子指着袁譚罵道：“你投降我後，我厚待你，你怎麽生出了異心？”

袁譚道：“你侵犯我們的邊界，奪取了我們的城池，還将我的妻子霸占，反過來說我有異心，豈不是好笑？”

曹操聽後大怒，讓徐晃出馬，袁譚派彭安出來接站，兩個馬匹相交，不到幾個回合，徐晃就斬殺了對方。

袁譚部隊隻能敗走，退到南皮中。

曹操派軍隊将南皮團團圍住，袁譚開始驚慌了，又派辛評去找曹操，商量投降的事情，曹操道：“袁譚這個家夥，反複無常，我很難相信他，你的弟弟辛毗是個人才，我已經重用了，你也可以留下來。”

辛評回道：“丞相這句話就有問題了，我聽說主公富貴，臣子的就會光榮，主公憂愁的，臣子就會受辱，我在袁氏這裏做的事情很長了，怎麽能夠輕易背叛呢？”

曹操知道他是不會留下的，就将他遣回，辛評回去見了袁譚，說明情況，曹操不接受投降。

袁譚斥責道：“你的弟弟就在曹操那裏，你是不是心裏有什麽别的想法？”

其聞言，十分生氣，竟然一時昏厥于地，袁譚就命令将其扶出，過了不久辛評居然這樣氣死了，袁譚知道後，十分後悔。

找來郭圖，郭圖建議道：“到了明日，我們将百姓驅趕在前面，我們的軍隊跟在後面，同曹操決一死戰！”袁譚采納了這個建議。

當晚就将南皮的百姓抓起來，用刀逼迫他們聽從命令，到了早上，就将城門大開，軍隊跟在後面，将百姓押送在前面，喊聲大舉，一起出來，直接到了曹操的營寨。

兩軍進行了混戰，一直到了中午，勝負也沒有分出來，死人到處都是，曹操看到沒有勝利，就将馬扔了，走到山上，親自擊鼓，将士看到後，士氣高漲，奮力向前，也不管是百姓還是軍士，袁譚的部隊大敗，百姓也死了很多人。

曹洪奮力殺入，正好碰到袁譚，舉着武器亂砍，竟然将袁譚在亂軍之中殺死了，郭圖看到陣型大亂，連忙騎馬往城中跑去，樂進看到後，馬上彎弓射箭，将其射入城壕。

曹操帶着剩餘兵馬進入了南皮，安撫了當地的百姓，忽然有一隊人馬來到，正是袁熙的部将焦觸、張南，曹操親自帶着兵馬來迎戰，結果二人不是來戰鬥的，而是來投降的。

曹操就封賞爲列侯，後面黑山張燕過來了，帶着十萬兵馬來投降，曹操封爲北平将軍，當即下令将袁譚的首級挂出，如果有看到哭泣的人，馬上斬首。

結果真的有一個人，穿着一身破爛的衣服，在袁譚的人頭下面哭泣，軍士抓起來去見了曹操。

曹操詢問那人姓名，正是青州别駕王修，因爲之前向袁譚進谏被驅逐，現在知道他死了，所以就來哭泣。

曹操詢問道：“你知道我的号令嗎？”

王修道：“知道的。”

詢問道：“你難道不怕死嗎？”

王修道：“他生前對我有恩，死了以後不來哭泣，那是不道義的，害怕死亡而忘記道義，怎麽在這個世界上立足！如果能夠将其收葬，那麽我就死而無憾了。”

曹操道：“沒有想到河北的義士還是不少的，可惜的是袁氏昏聩，不能很好的用好這些人！如果能夠用，怎麽會輪到我來這個地方呢？”于是就下令将袁譚的屍體收葬起來，然後将王修奉爲上賓，任命爲司金中郎将。然後詢問道：“現在袁尚投靠了袁熙，我應該怎麽辦呢？”

王修故意沒有作答，曹操笑道：“真是忠義的人啊。”就過來詢問郭嘉，郭嘉道：“我們可以派袁氏投降的将領帶着兵馬去進攻他們。”

曹操采納了這個建議，派焦觸、張南、呂曠、呂翔、馬延、張顗，帶着自己本部人馬，分三路進攻幽州。