在布什爾維克黨回到聖彼得堡擊退了叛亂的騎兵第三軍後，作爲這次叛亂的源頭科爾尼洛夫将軍被放了出來。作爲雙方妥協的約定，科爾尼洛夫前去安撫騎兵第三軍的情緒，作爲他換取脫離牢獄的報酬。
因爲擔任總參謀長被誤以爲是其一夥的安東·伊萬諾維奇·鄧尼金，也被連同一起釋放。于是這位倒黴的鄧尼金将軍，隻能離開總參謀長這個職務，給科爾尼洛夫将軍當一個真正的副手。
解決了叛亂問題後，聖彼得堡的軍事力量就逐步被布什爾維克黨掌握。這時候已經發現情況不太對的臨時政府高層，打算在在蘇維埃這個政權上做文章。蘇維埃；意爲“代表會議”或“會議”。因爲俄國1905年革命時出現過一種由罷工工人作爲罷工委員會組織起來的代表會議，簡稱“蘇維埃”。
蘇維埃本是俄文совет（英文：soviet）的音譯，意思是代表會議。起源于1905年俄國革命，當時是一種工人和士兵的直接民主形式，其代表可以随時選舉并随時更換，暗含着巴黎公社式的政權形式。
而在最早建立的蘇維埃政府中，孟什維克和其他左翼政黨在其中起着主要作用。其中普列漢諾夫爲蘇維埃主席，克倫斯基以社會革命黨的身份任副主席，而布什爾維克黨在其中作用不大。但是在臨時政府第一次改組之後，孟什維克和社會革命黨等人将主要精力放在臨時政府身上。
他們都希望通過參與臨時政府，讓其逐漸轉變成左翼政府的模式。不得不說他們差一點成功，在科爾尼洛夫叛亂被平息後，臨時政府在7月29日第三次改組政府内閣。而這一次組閣臨時政府絕大部分都是左翼政黨成員，布爾什維克曾經主張的“清一色社會主義者政府”即将實現。
這時候這些左翼政黨才發現，布什爾維克已經将蘇維埃掌握到自己手中，能讓布什爾維克掌控蘇維埃的那股力量來自軍人。在當時幷非普選的蘇維埃中，軍人投票權高于工人十多倍（當時還隻有“工兵代表蘇維埃”，農民是不算數的），孟什維克在蘇維埃中的主導權遂被布爾什維克取代。
而這個時候，布爾什維克黨已經将聖彼得堡周圍的軍事力量基本滲透完畢。除了守護冬宮等少數地點依然還有忠于政府的武裝力量以外，布爾什維克黨已經完全掌控了聖彼得堡的軍事力量。現在隻需要布爾什維克黨輕輕揮動手臂，這個成熟的果實将落其手中。不過這個時候，在布爾什維克黨有其他聲音冒出來。
季諾維也夫和加米涅夫反對列甯的武裝奪權計劃，最主要是他們不僅在口頭反對，還将布爾什維克中關于武裝奪權的時間還告知了臨時政府。一直爲布爾什維克奪取俄國最高權力忙碌的列甯，在聽到兩人告密的消息後，差點沒被氣吐血。于是連忙找托洛斯基、捷爾任斯基等人商議。
這時候退縮是不可能退縮，衆人隻商議出提前發動一個辦法。于是在1917年8月19日，布爾什維克領導的革命開始了。這時在聖彼得堡忠于臨時政府的軍隊不到3萬，而布爾什維克組織起二十萬大軍（不過其中大部分都是工人，哪怕扣除工人也是臨時政府的兩倍以上）。
臨時政府軍隊中有許多士兵都是軍心動搖，這也和布爾什維克宣傳的無條件和談有很大關系。因爲當時俄國最大反戰團體是軍人，布爾什維克的口号打動了這些士兵的心。所以還未戰鬥，布爾什維克的軍隊就占盡優勢。
列甯秘密來到起義總指揮部——斯莫爾尼宮，親自領導武裝起義。從1917年8月19日夜間到8月20日上午，二十多萬士兵和起義工人迅速占領了彼得格勒的各個戰略要地。
20日淩晨1時起義部隊占領了郵政總局。2時攻占了波羅的海火車站和尼古拉耶夫斯基火車站。接着關閉了政府大樓的照明電路，電話局切斷了臨時政府和司令部的大部分電話。6時左右，赤衛隊員、士兵和水兵已占領了皇宮大橋。除了宮廷廣場和伊薩基耶夫斯卡廣場地區，其他地區幾乎都掌握在起義者的手裏。
臨時政府總理克倫斯基坐上美國大使館的汽車倉皇逃跑。10時，革命軍事委員會散發了列甯起草的《告俄國公民書》，宣布臨時政府已被推翻，政權已轉歸蘇維埃。
經占領了皇宮大橋。除了宮廷廣場和伊薩基耶夫斯卡廣場地區，其他地區幾乎都掌握在起義者的手裏。臨時政府總理克倫斯基坐上美國大使館的汽車倉皇逃跑。10時，革命軍事委員會散發了列甯起草的《告俄國公民書》，宣布臨時政府已被推翻，政權已轉歸蘇維埃。
至于那場攻打冬宮的戲碼，根據小道消息傳來，當晚在冬宮附近并未發生武裝沖突，守衛冬宮的僅有一個婦女營和一個士官生營，在人群的沖擊之下很快就投降了。冬宮的防衛長官帕裏琴斯基自己打開了冬宮大門，并把他們帶到了臨時政府部長們正在開會的地方。
而阿芙樂爾巡洋艦正在大修，沒有裝彈也沒有人員。被臨時任命的阿芙樂爾号的政委别雷舍夫僅僅向冬宮打了幾發空包彈（沒有彈頭）。起義當晚，彼得格勒軍事革命委員會發布《關于臨時政府被推翻的通告》稱：起義“未流一滴血就取得了勝利。
這讓等待看好戲的埃德爾有點錯不及防，說好的血戰冬宮打垮了臨時政府，怎麽會變成這樣。
不過在放下這封聖彼得堡羅馬尼亞大使館發來的電報後，埃德爾需要加緊軍隊的準備工作，因爲按照他的估計，由于時間的偏差，俄國等不到1918年就會退出戰争，這次可沒有嚴寒天氣讓其拖下去。