陽泉被攻下後接下來便是攻打上黨，上黨地處險要易守難攻，若非爲了不白忙一場呂文德絕不想帶着呂文福攻打這裏，不過由于之前已經犯了不少錯，如今其實是在補過早無選擇餘地。
人都是有榮譽感的，能征善戰的武将更是如此。好不容易争得麽這麽一次洗刷恥辱的機會呂文福自然不會讓其溜走。故而在大軍離上黨成還有足足一百五十裏，他就已經偷偷派了一支三百人的部隊進行突襲，以期能智取上黨。
願望是美好的，現實是殘酷的。由于呂文福的突擊隊在突襲時沒有注意行軍路線，走了一條人所共知的山道，最終被元人守将發現全殲與一個小山谷之中。
突襲雖然失敗但是沒人嘲笑呂文福，因爲他終究有了進步不再是隻會蠻幹的莽夫，會用腦了，隻不過是心思不夠細密而已。
既然奇襲失敗那就按部就班的攻打，呂文福排兵布陣好後便指揮起攻城來。雖然沒多少智慧但呂文福也是個征戰沙場多年的宿将一般的攻城套路早就操練得爐火純青，很快便給上黨城内的元人守軍很大的壓力。
幾次都攻上城牆隻是最後遺憾又被元人拼死給趕了下來。雖然上黨搖搖欲墜但是呂文福瘋狂攻打近一月，死傷近一萬人卻仍舊沒有攻下來。
此時衆人心中都有了想法，因爲其實呂文福早就是光杆司令，之所以還能有力量繼續攻城完全是呂文德支持。而這些抽調來攻城的人馬則是大軍的預備隊。
十幾萬大軍一天的糧草就是天文數字，再加上呂文福這樣浪費兵力，監軍王堅首先無法忍受跑到了呂文德那抗議去了。
自知不占道理，呂文德又不敢得罪監軍，故而隻好托病不見。王堅爲人耿直不吃這套，被呂文德拒絕一次後第二次便硬沖進呂文德帥帳興師問罪。
看着一臉慚愧的呂文德，王堅并未有絲毫憐憫，反而硬邦邦的問道：“呂大帥，這樣的進攻你還打算維持多久？”
若是旁人敢這麽跟他說話呂文德定然就是一馬鞭下去，不過王堅這麽問他這個不占理的統帥卻不敢。隻是避開王堅的目光，低着頭不住的發出‘嗯’的聲音。
糾結了很久才艱難的說道：“再攻擊半個月吧。”
半個月？王堅聞言立刻怒目圓瞪，樣子似乎想把呂文德生吞活剝。之前士氣旺盛之時攻擊上黨一個月就死傷一萬人。如今士氣不足再攻擊半個月豈不是可能再會死傷五六千士卒？若是這樣，在一個小小的上黨，一個半月就可能死傷一萬五千人，這怎麽可以？
“呂大人真是好大氣啊！”王堅怒極反笑道：“開口就是半月，一兩萬将士的死傷在你眼中看來不算什麽。你當人命是草芥嗎！”
“那王大人覺得多久合适？”呂文德反問道。
“五天！”王堅怒氣沖沖的說道，那口氣明顯毫無商量的餘地。
“十天如何？”呂文德說道。
“十天？不可以！”
“王大人，你就通融通融十天。”呂文德說話都帶了些乞求的口吻來。
怎奈王堅死活不松口表示隻給呂文福五天時間。呂文德也不是泥捏的，堂堂大軍統帥都開口求人還無法辦成事情當然被觸了逆鱗。于是也不顧臉面和王堅争吵謾罵起來，直到石斌前來勸解二人才暫時停戰。經過協商才讓王堅稍稍妥協：再給呂文福十天時間和四千兵馬，若是十天内還破不了城，之後的戰鬥不必參加直接回駐地。
手中砝碼不夠容不呂文福浪費，攻擊也就更加用腦，呂文德不想再丢臉幹脆與呂文福一起指揮戰鬥。但連攻四日上黨仍舊沒被功破，城内守軍依然拼死抵抗，這讓呂家兩兄弟心急如焚。都不禁後悔起之前在陽泉幹的殺降蠢事來。
到了第五日，呂文福已經完全頹廢下來都不打算攻城，因爲他知道自己是沒辦法攻下上黨，得不到這份功勞了。這日上燈時分，石斌正在帥帳中玩自己的随身短槍時，忽然聽許風來報：呂文德來訪。
呂文德此時跑來不用想也知道爲什麽，是來尋求幫助的。但石斌卻不想再伸援手，畢竟與他并不是鐵杆哥們，其實還是有利益沖突的。何況幫多了他，陳岩幾人肯定會有意見，會因此得罪陳岩他們。
不過也不能将其完全拒之門外，隻好命許風将呂文德請入帥帳，打算走一步看一步，來個以不變應萬變。
“石兄弟，你好。”呂文德艱難的從臉上擠出一點微笑說道。
“呂大哥好，請問大帥這時候來我這所爲何事？”石斌故作不知的說道。
暗罵石斌揣着明白裝糊塗，爲了攻下上黨保住僅有的一點臉面他也隻好忍了，開口道：“也不是什麽大事，對兄弟你來說隻是小事一樁而已。”
“呂大哥，你說的到底是什麽，兄弟有些聽不懂。”石斌有些不耐煩的說道。
“其實還是我那弟弟攻打上黨的事情。”
“呂大哥是指呂文福攻打上黨不利的事情？”石斌明面問道。心中則想果然是爲此而來，沒揣什麽好心思。“小弟記得之前王堅大人已經與你定下約定如今時間似乎不多了。”
“是的，正是因爲時間不多所以我才厚顔來找你。”呂文德尴尬的說道。
“呂大哥是想···”
“我想請石兄弟幫我那不成器的兄弟攻下上黨，當然，到時候少不了石兄弟的好處。河東安撫使大哥一定給你争取到手。”呂文德很嚴肅的許諾道。
若在此之前石斌會毫不猶豫的答應下來，不過如今呂文德與呂文福已經弄得軍中怨氣四起，石斌躊躇起來。爲了一個不一定到手的河東安撫使是否值得這麽做？
何況之前已經商量好了攻擊計劃，呂家兩兄弟若是攻擊不利，之後是陳岩與李庭芝上，最後才是自己和王堅。若是此時答應了呂文德便是壞了規矩，軍中統帥自食其言對其威信是極大的破壞。
“呂大哥，這個忙我恐怕幫不得。要知道，我若是幫了就随意改動進攻計劃。軍中無戲言，我不能食言破壞規矩。”石斌很遺憾的說道。
常年統兵當然知道石斌說的都是大實話并非故意與他過不去，呂文德心中不爽卻沒有記恨石斌，但是還是不甘得很。于是還是抱着最後一點希望詢問石斌有沒有什麽兩全其美的辦法補救。
石斌也感覺到了呂文德的難受但更不想自己陷入這種麻煩之中，所以決定明哲保身不幫呂文德。隻不過嘴上還是說如果能想出合适的辦法他願意伸出援手。
在領兵打仗上呂文德或許不錯，但是在用腦上卻不怎麽樣，想了許久都沒想出個大概方向來。石斌本就不打算幫忙自然也隻是做做樣子，當然也就沒有‘想’出什麽好辦法。
“石大人。”呂文德說道：“呂某打攪了。”從這句話石斌知道自己與呂文德的關系已經遠了，他隻把自己看成一個同僚了。
“大帥，也許卑職有一法可行。”在石斌正要遺憾的道歉時許風忽然開口道。
聽到許風的話呂文德仿佛找到了救命的稻草，頹廢的眼中立刻再次有了精神，很快的走到許風身旁問道：“許兄弟你有辦法？沒有騙我？”
“呂大人，卑職是想到了一個辦法，但是不一定有效，而且也要看看我家大人的意見。”
經許風這麽一說呂文德頓時洩了氣，但比之前還是稍稍好些，總歸不再那麽頹廢了。而石斌卻心生暗氣，狠狠的瞪了許風一眼怪他不知分寸擅自說話。
給了石斌一個‘抱歉’的眼神但是許風繼續說道：“呂大人，我的意思是你可以借我家大人的旗幟去撐撐場面。”
借石斌的旗幟撐撐場面？這算什麽辦法？他呂文德難道沒旗幟？
明白呂文德沒有理解其中的深意，許風立刻解釋道：“呂大人，您應該還記得之前攻打陽泉時你們對元人降兵做的事情吧？”
這事呂文德如何能忘，他現在就正在爲此事而後悔，當然慚愧的點了點頭。
“那些從陽泉逃出來的元人士卒肯定有不少進了上黨，他們肯定認得呂大人的旗幟。也知道主動投降的元人沒有被殺，那些被殺的都是被你們用謊言騙得放下武器後才喪命。”許風慢慢的說道，“我估計這也是他們打算拼死抵抗的一個重要原因。因爲在他們看來投降不投降都是死，不如多殺幾個敵人成全勇士之名。”
不得不承認許風說得有道理，殺降很可能就是導緻元人甯可死戰也不投降的原因。也的确隻有在石斌手下演奏元人音樂時跑出來的元人沒有被殺。
似乎沒有更好的辦法，呂文德隻好開口道：“石大人，你願意按許風說的方法幫我嗎？”
借幾面旗子倒是無所謂，不過許風都說到了奏樂，石斌幹脆來了個痛快，表示願意借給呂文德自己的旗幟和軍樂隊，不過有一點要求：攻下上黨之後不可殺降。
雖然有些厭惡許風這次擅自做主不經他的同意就說出這‘辦法’，但是瞧呂文德一臉的笑容氣也消得差不多。
隻不過還是給許風狠狠的瞪了幾眼，且命他快去辦此事，因爲暫時他不想看見許風這家夥。
見呂文德去向石斌求助居然隻求回來幾面旗子和一支軍樂隊，呂文福當場大怒，若不是記得之前石斌剛剛幫過自己，恐怕就會提刀上馬找石斌拼命了。
這種蠢事呂文德自然不能容呂文福去做，連勸帶罵才算是将他的氣平複下來。反正已經沒有别的辦法，隻能死馬當作活馬醫。故而氣消之後呂文福立刻派人降下自己的旗幟舉起石斌的旗幟，并奏起了元人的樂曲。
與此同時，石斌則派許風告訴陳岩、李庭芝、汪立信和王堅，若是他們也需要這樣的幫助，他石斌一定支持。這才算是平息了又一場小風波。
如此白天攻城、晚上奏樂，元人的士氣明顯越來越低，若不是害怕投降被殺早已不想再戰。
到了第九天，呂文德感覺火候差不多，于是往城中射了數千支勸降信。并以石斌的名義保證不殺降。
箭射入城不過半個時辰，城内守軍便開城投降，但同時提出一個條件：上黨隻投降石斌的軍隊，隻允許石斌的軍隊接受。
這種場面讓呂文德和呂文福非常尴尬，但見元人不似開玩笑，隻好将石斌請來接受城池。爲了讓呂家兄弟放心，石斌則表示隻接收城池，攻取城池的功勞還是呂文福的。
即使知道石斌有野心割地稱王，但如今的呂文德和呂文福卻不想管，因爲他們也沒資格管，其餘幾人更是如此隻好任由石斌去了。結果上黨也落入了石斌之手。