見清軍潰逃，膠州守将趙應元當即下令開城追殺，親自領兵殺出了城去，直殺得清軍狼狽奔逃，丢下了一地的屍體。
吳平督軍到達膠州城外，趙應元親自前來面見吳平，聽聞吳平是齊國公手下大将，趙應元的态度恭敬至極。
雖然極力勸解吳平解救膠州，李彥直其實對趙應元的闖賊身份很是介意，爲的隻是山東的抗清大勢，不得不想法解膠州之圍。
現在清軍敗退，膠州圍解，有打着齊國公陳越旗号的吳平在，趙應元的作用已經不是那麽重要，膠州重地自然不能再由趙應元這個闖賊餘孽占據！李彥直遂向吳平建議，任命趙應元爲沂南總兵，驅使其攻伐青州南部。
形勢比人強，趙應元雖然不甘心離開膠州，面對煌煌大勢也無可奈何，隻能帶兵往西南去了。
膠州之戰勝利的消息迅速傳遍了整個膠東半島，青州登萊各府原大明的士紳們受到鼓舞，紛紛舉旗響應，無數的義士揭竿而起，殺掉滿清委任的官職，攻打各個縣城，數日的功夫，即墨、高密、平度、濰縣等州縣城池先後被義軍攻陷，重新回到大明的治下。隻有萊州登州青州府城還在滿清官員治下，卻已經惶惶不可終日。
各地義軍舉事之後，紛紛派人前來膠州聯系，想要取得齊國公的支持。對這些義軍首領，吳平一律暫且委以副将參将等軍職，命其帶領精銳前來膠州彙合。
十日之後，各路義軍齊聚膠州，共彙集大軍三萬餘人。不過聽聞吳平僅僅是齊國公陳越部将，所帶也隻有七條海船五六百人馬之後，衆人略微有些失望。原本以爲是朝廷終于要發兵北伐，卻誰知隻有這麽點人。
“諸位，朝廷肯定不會放棄北方各省，早晚會揮師北伐，不過不久前剛敗，整理軍隊需要一些時間。不過俗話說，自救者人恒救之，自愛者人恒愛之。我們不能事事都要指望着朝廷，滿清不久前被齊國公大敗八旗兵損失十來萬人，他們滿人總人數有多少？滿清在山東根本沒有八旗兵，留守山東的隻是柯永勝這樣的綠營，有什麽好怕的？現在正是我等奮發而起的時候。
隻要我等團結一緻，聽從吳平将軍的調遣，擊敗清軍收複整個山東毫無問題！建功立業封侯就在眼前！”
李彥直振臂大呼道。李彥直有着舉人的身份，在青萊一帶名氣很大，他的話直擊很多人的内心，讓人不由得熱血沸騰了起來。
這些義軍首領除了一部分是士紳以外，其他的大都是本地的豪強，甚至還有一些地痞山賊之類，太平年月很多人是沒有出頭的機會的，可現在卻不一樣了，天下大亂正是男兒建功立業的時候，奮起搏一把說不定能搏出個高官厚職來，爲子孫留下一份基業！
于是，很多人慷慨陳言，發誓要爲國效力，和滿鞑勢不兩立雲雲。
趁着士氣高漲，吳平開始整編這些軍隊，也不打亂其中的編制，各級首領還是擔任原職，不過卻從各部抽調了一些精銳補充到自己中軍。他抽調的不多，每部也就數十人一兩百，各部首領也沒有異議。
于是，直屬于吳平的軍隊從原來五百人擴展到三千，當然盔甲武器有些不全。
吳平從手下挑選老兵充任軍官，按照平南軍模式進行操練。
整編以後，進行了數日的操練，主要演練各部的配合，對各部義軍，吳平并沒有完全照搬平南軍的練兵模式，因爲他知道這些人大部分都是烏合之衆，并且各懷心事，不是短時間内能揉捏在一起。隻要大家能夠聽令行事，能夠配合就好。打硬仗還得指望自己直屬的這三千人。
崇祯十八年十月十五日，吳平帶領大軍三萬，遍布旌旗對外稱雄兵十萬，開始攻打萊州府城，守城的清軍隻有綠營兵五千人，面對鋪天蓋地而來的明軍，根本生不出抵抗的心思，當即開城投降。
吳平派遣心腹占領府庫，同時嚴肅軍隊，派出鎮撫軍巡視全城，嚴禁燒殺搶掠事件發生。
下令處死投降清朝委任的知府等官員，改編投降的綠營兵軍隊，查抄投靠滿清的士紳财産用以養軍。
十月二十日，大軍攻入了登州，登州城内有八旗兵二百，在一名佐領的威逼下，滿清登州知府登州綠營總兵帶着軍隊死戰不降。無奈之下，吳平調集船隊到達登州海面，用船上的七門紅衣大炮猛轟登州城，轟破了登州水門，組織軍隊乘着小船從水門殺入了城中。
生死之際，綠營兵們也不願再爲滿清殉葬，紛紛丢下武器投降。僅剩的八旗兵保護着登州知府進行突圍，橫沖直撞下竟然破圍而出，各路義軍竟不能擋。
吳平大怒，命令本部舟山軍趕了上去，以手雷炸破了八旗兵的陣列，倭人武士沖入上去和八旗兵進行厮殺，付出數十人的犧牲之後，終于把這支隻剩下百餘人的八旗兵全殲。
就在吳平帶着軍隊攻下登萊兩府的同時，派往青州南部的趙應元大發神威，憑借着吳平授予的官職名義，接連攻下了青州南部數個州縣，聚集了軍隊兩萬多人，然後向着青州府城進發。面對鋪天蓋地而來的反清浪潮，青州府也早已亂了套，聽聞明軍攻來，滿清青州知府竟然棄城而逃，青州府城被趙應元輕松攻下。
至此，山東東部青州登州萊州三府都重歸大明旗下，再往西就是山東省會濟南府！
而此刻，滿清山東巡撫方大猷已經惶惶不可終日。
濟南城内，大軍雲集，爲了保住濟南，方大猷已經把山東境内大部分軍隊都調集到了濟南，可也隻有軍隊三萬多人，而且都是綠營兵。
八旗兵到了哪裏？山東境内的八旗兵早已經被滿清朝廷抽調回了北京，所以方大猷才會惶恐不安。若是濟南被義軍攻下，做漢奸的他絕對沒有好下場！
可是現在東面青州萊州登州三府均已淪陷，不知什麽時候明軍就會攻打濟南，已經膽怯的方大猷根本不敢分兵前去剿殺，他害怕這邊一出兵連濟南城都保不住，因爲濟南府内也已經出現了數處的暴亂。現在能做的唯有向北京滿清朝廷求援，請求八旗軍來山東剿滅叛亂。
可是方大猷不知道，現在的滿清朝廷也已經陷入了危機之中。