蒯越一戰慘敗，出乎所有人的意料，最後害的自己把命也賠上了，呂布的境況也差不多。
曹『操』東征呂布，和孫策北征江夏，幾乎發生在同一時間，狀況也非常相似。
張繡突然反目，幫助孫策打敗了蒯越，而呂布這邊，原本備受信賴的陳登，臨陣倒戈一擊，也讓呂布付出了慘痛的代價，最後『逼』的走投無路，被困下邳。
城池被困已有數日，呂布站在白門樓，手扶垛口，眺望着城外曹軍的連營，他早已沒有了往日倜傥英武的神氣，臉上滿是憔悴和疲憊，原本白皙俊美的臉上不知不覺爬滿了皺紋，藍隐隐的眼睛盡是無奈之『色』。
連日寝食不安，食不下咽，嘴唇都幹裂了，就連身上威風赫赫的銀甲征袍，也黯然失『色』，一副英雄遲暮的樣子。
身邊的将士，也是無精打采，死氣沉沉，城池被困，糧草越來越少，将士們的心中越發的絕望和恐慌，誰也不知道，究竟還能堅持幾日？
禍不單行，曹『操』又狠辣果決的掘開了泗水，河水倒灌，頃刻間下邳城便成了一片汪洋。
雖說水勢有限，不足以将城中的房屋和軍民淹沒，但過膝的河水卻讓呂布雪上加霜。
将士們争搶着往高處跑，身上弄的全是水，糧草被水浸泡變得發黴腐爛，士兵身上的铠甲和刀槍，也大多都生了鏽。
此時已到了深秋，哪怕僅僅是在水裏走上幾步，也讓人凍的渾身直哆嗦，别說守城，就算什麽都不做，也讓人渾身不自在。
城中的百姓更是怨聲載道，有的罵曹『操』，有的罵呂布，田地也被淹了，房子裏也泡在了水裏，出出進進很不方便，百姓隻能窩在家裏指天罵地，不停的抱怨咒罵。
一開始，呂布還動員軍民掏水自救，可根本無濟于事，無奈隻得放棄，呂布心緒煩悶，每日借酒消愁，将士們也無所事事。
曹『操』一直沒有攻城，擺明了是要活活的困死呂布，又過了數日，呂布一照鏡子，把自己也給吓了一跳，簡直沒了人樣，滿臉的胡子茬，像個山野村漢，呂布勉強打起精神，酒也不喝了，再次登上城牆參與守城。
天越來越冷，不少地方甚至結了冰，北風凜冽，将士們連冬裝都沒有，縮着身子凍的渾身直抖，不少士兵穿的是草鞋，腳指頭都凍壞了，呂布心裏也不是滋味，愁眉不展，一點辦法都沒有。
陳宮和高順倒一直沒閑着，高順每日都帶兵巡視，甚是『操』勞，整個人足足瘦了一圈，陳宮也不停的組織軍民加固城防，準備守城器械，忙的一刻不停。
可高順陳宮所做的這些根本無濟于事，士氣低『迷』，軍心頹喪，不少将士已經不想再打了，呂布從他們臉上的表情看的出來，他隻是不願意承認罷了。
巡視的時候，呂布瞧見幾個兵卒圍在一起，正在小聲的嘀咕，呂布信步走了過去。
“你們知道嗎，當初曹『操』滅張超的時候，張超也是像咱們一樣，苦苦堅守，結果最後怎麽樣？根本就是死路一條，曹『操』可狠了，城破之日大開殺戒，死了多少人，我看那，咱們遲早也是這個下場，唉……”
“誰說不是呢，大勢已去，這下邳根本就保不住，也不知道爲什麽還在死撐，還不如早些投降，興許還能活命。”
有一個士兵一擡頭，看見了呂布，吓的趕緊把嘴閉上，其他人也吓壞了，可是呂布僅僅是看了他們一眼，無奈的歎了口氣，便走開了。
呂布心裏很清楚，私下議論的，絕不僅僅是這幾個人，隻怕一多半的将士都是這樣。
呂布現在頭腦非常清醒，他不怪這些人，是自己害的大家走到今天這一步。
呂布也動了投降的念頭，他把陳宮和高順找來，想跟他們商量一下，打算開城投降。
陳宮态度堅決，果斷拒絕投降，他當初已經背叛了曹『操』一次，一旦落在曹『操』的手裏，絕沒有好下場，何況陳宮當初把賭注壓在呂布的身上，他『性』情非常高傲，就算是輸的徹底，他也不願意再向曹『操』低頭。
爲了讓呂布安心，陳宮勸道“曹『操』的背後也有隐患，一旦袁紹消滅了公孫瓒，一定會對曹『操』用兵，到時候下邳之圍自解，主公隻需耐心堅守，時日一長，局勢必然有變。”
其實陳宮心裏也沒底，與其是在勸說呂布，何嘗不是在自我安慰。
現在袁紹已經把公孫瓒『逼』入了絕境，隻要袁紹打敗公孫瓒後再對曹『操』發兵，曹『操』必然會退兵，隻不過，陳宮并不知道，公孫瓒有易京樓爲依仗，可沒那麽容易攻破。
高順的話擲地有聲，讓呂布有些慚愧“甯爲玉碎，不爲瓦全，生有時，死有地，不就是一死嗎，有何懼哉？”
自從投軍的第一天，高順就早已把生死抛到了腦後，他不是貪生怕死之輩，發誓要與下邳共存亡。
呂布無話可說，歎了口氣，回到府中，跟妻女商量了一下，妻女也不贊成投降，都怕落到曹『操』的手裏沒什麽好下場。
就連品『性』不端的秦宜祿，也一臉谄媚的勸道“将軍，我們隻是暫時受困，将軍福大命大造化大，曹『操』有什麽好怕的，隻要耗到他退兵，憑将軍胯下馬掌中戟，追上去定殺他一個片甲不留。”
呂布吃了定心丸，改變了主意，決定繼續堅守，可是，絕大多數的将士卻跟他的想法不同，尤其是宋憲侯成等人，背後偷偷密謀，想要把呂布抓住然後獻城投降，盼着在曹『操』那裏得到一筆豐厚的獎勵。
當天夜裏，宋憲侯成突然帶人殺進了呂布的府中，呂布正在跟老婆溫存，十幾個兵卒破門而入，呂布先是一驚，随即翻身跳到床下，赤手空拳打倒了好幾個，然後在門後提起方天畫戟，三兩下，凡是沖進屋中的兵卒，便全都倒翻在地！