靳允不僅表了忠心，且以實際行動回報曹操，非凡固守範縣，還主動出擊，擊敗了張遼派出的先鋒大将。
範縣形勢暫時轉危爲安，程昱馬不停蹄，火速趕往東阿，半路途中發現陳宮的先頭部隊馬上就要渡過黃河，向東阿發起總攻，程昱計上心頭，幹脆将倉亭津的浮橋給拆掉了，抵達黃河北岸的陳宮，望着滾滾奔騰的黃河水，也隻能望河興歎。
程昱順利來到東阿，見縣令棗袛已經動員了官民一起守城，軍民一片繁忙，衆志成城，都即将到來的陳宮大軍都毫無懼色，程昱深感欣慰，激動的眼眶都濕潤了，他很清楚，眼下曹操的地盤隻剩下這最後的三座城池了，任何一座城池，都不容有失，否則後果不堪設想。
程昱的到來，也讓大家心裏有了主心骨，軍民上下一心，發誓死守東阿。
在荀彧、程昱、夏侯惇三人的努力下，面對呂布和張邈的連番猛攻，鄄城、東阿、範縣，始終屹立不倒，此時此刻，荀彧等人都在翹首期盼，希望曹操早日回來，荀彧程昱是當地軍民的主心骨，可是曹操，才是整個兖州的主心骨。
曹操圍住郯城，連番猛攻數日，城中的劉備，眼看守城器械已經耗盡，心全都墜入谷底深淵，劉備甚至已經動了逃走的念頭，可是，偏偏在這個時候，曹操接到了後方的急報，縱有萬般不甘，也隻能咬牙下令“退兵！”
第二次，東征徐州，曹操占據絕對的上風，卻再次飲恨退兵。
時也命也，跟諸葛亮北伐中原，何其的相似，明明占據優勢，卻總是因爲這樣那樣的原因，不得不退兵。
第一次，曹操因爲糧草不繼，不得不退兵，第二次，張邈突然反水，又有呂布給張邈撐腰，險些端了曹操的老窩，曹操不得不铩羽而歸。
這兩次，都跟陶謙沒有半毛錢的關系，并非陶謙指揮有方，有多大的統兵才能，也不是徐州兵作戰勇猛，主動打跑了曹操。
“爽！”本來想溜之大吉的劉備，運氣出奇的好，得知曹操退走了，劉備再次激動的心中一陣歡呼。
“真是上天庇佑啊！”
第一次，劉備沒有動一兵一卒，曹操就退了，第二次，眼看劉備就要撐不住了，曹操又退了。
劉備的心情可想而知，是何等的激動振奮，他心中暗想“看來，這徐州真是我劉備的一塊福地。”
雖然曹操退去了，可陶謙連番卧病不起，并沒有因爲曹操的退兵，病情有所好轉，反而油盡燈枯，生命無可遏制的走到了盡頭。
自知大限将至，陶謙的頭腦出奇的清醒，他很清楚，徐州四戰之地，免不了兵災戰禍，誰願意争就争吧，既然兒子沒有本事守住徐州，索性讓給劉備。
徐州北面有公孫瓒，西面有曹操，南面有劉表、孫堅和袁術，别的不說，曹操這一次退兵，是因爲後院起火，誰能保證，他不會再度領兵來犯，陶謙很明智，招來糜竺，交代後事，讓他請劉備坐領徐州牧。
劉備見到陶謙後，執意不受，婉然拒絕了陶謙顫巍巍遞到面前的印绶。
雖然拒絕了，可是回到住處，劉備卻一夜沒睡，他很想把印绶接過來，畢竟，他已經34了，漂泊了這麽久，是該有個落腳容身的地盤了，可如果直接接受的話，劉備又擔心惹人非議，對自己名聲不好。
既要做婊子，又要立牌坊，這就是劉備此刻的真實寫照。
上一次曹操退兵，劉備就已經拒絕了跟田楷一起回去，實質上，他已經沒有了退路，再想去投奔公孫瓒，已經不可能了，唯一的出路，隻能繼續留在徐州，陶謙進入彌留之際，這對他來說，正是千載難逢的機會。
糜竺沒有放棄，再次來見劉備，劉備含含糊糊的說“是不是……還有比我更合适的人？”
糜竺言辭懇切“玄德公，你就不要再推辭了，非你莫屬。”
劉備故作姿态，糜竺離開後，陳登又來了。
劉備心中暗喜“看來，大家都一緻擁護讓我擔任徐州牧。”
陳登開門見山“君有國士之名，今天下大亂，漢室衰微，立功立事，盡在今朝，徐州殷實富足，戶口百萬，欲屈使君撫臨州事。”
推脫，還是推脫，劉備搖了搖頭“備何德何能，今袁公路盡在淮南，此君四世三公，名傳海内，天下仰慕，你們可以把徐州交給他。”
陳登斷然搖頭“袁術志大才疏，驕橫霸道，絕非治世能主。”
見劉備還不表态，陳登又說“徐州兵甲十餘萬，若使君坐領徐州，上可扶住天子，下可拯救黎民，成就春秋霸業，就算退一步，也可自守一方，青史留名。”
陳登的話，劉備心裏很受用，尤其是陳登誇他有國士之名，劉備差點激動的拍手稱贊“元龍，真乃玄德之知己也！”
但是，劉備喜怒不形于色，他知道，越是這個時候，越要沉得住氣，不能輕易表态。
不管陳登怎麽勸，劉備還是沒有表态。
哪怕陳登要強行挾持他留在徐州，劉備也不答應。
糜竺、陳登、陶謙都沒能說動劉備，最後，就連北海的孔融也來了。
孔融是天下少有的名士，連他都來了，劉備幾乎按耐不住心中的狂喜“看來，這徐州果真非我莫屬啊，此乃天意。”
孔融對劉備說“袁公路乃是冢中枯骨，何足介意？今日之事，百姓欲将徐州交給使君，天予不取，悔不可追。”
在衆人的連番勸說下，劉備羞羞答答，半推半就，終于接受了徐州，而且，他上任第一件事，就是表奏孔融爲青州刺史。
對孔融，劉備投桃報李，可是對公孫瓒呢？劉備在平原待了那麽久，他豈能不知道，青州刺史是田楷。
公孫瓒幫了劉備那麽多，結果，劉備反手一刀，将刀子狠狠的紮進了公孫瓒的心窩。
這麽做，劉備有自己的考慮，他要正式脫離公孫瓒，對世人公然表态，要與公孫瓒決裂。