此時，美國李斯特海軍中将率領的威力強大的突擊群正向南航行，計劃經過聖伊薩貝爾島以東，到薩沃島以南，向東轉向，采取與瓜達卡納爾島海岸平行的航線，用艦炮轟擊亨德森飛機場。1,
這個突擊群有兩艘排水量爲32,156噸長達180米的戰列艦馬裏蘭号和亞利桑納号，輕巡洋艦勝利号以及14艘驅逐艦。
美軍艦隊行駛到薩沃島西北海面時，突然下起了大暴雨。李斯特又得悉瓜達卡納爾的天氣同樣不好，他怕鐵底灣的能見度太低，不能對岸射擊，下令所有船隻同時掉頭，把時速減至12海裏。
半小時後大雨才停止，李斯特重新下令掉轉航向，朝薩沃島航進。當這個小島的錐形影子出現在前方時，已是深夜過後好久了。遠處，菲律賓上的群山依稀可見。島上的地面觀察員來電話說，他們未發現附近有敵艦。于是，李斯特決定開始準備炮擊。他命令2艘戰列艦的所有主要炮台都裝上薄殼高爆炮彈。
其實，他們的行蹤早就被中國海軍發現了。13日淩晨，中國海軍就發現了美國艦隊的蹤影。随即将情況進行了通報：左前方發現美艦編隊，距離萬米，航速23節，航向105度。
此時，兩軍以40節以上的相對接近。5分鍾10分鍾過去了，牧海焦急地用通信裝置呼叫的情況。1時41分，處于中國海軍隊形先頭的驅逐艦長沙号上的觀察哨突然發現黑暗中竄出2艘美艦，長沙号猛向右轉，以避免與敵艦相撞。這一來，整個縱隊亂了陣形，後面的艦隻跟着急轉并擁擠在一起。
在此關鍵時刻，李斯特對即将臨頭的大禍一無所知。1時42分，美機在亨德森機場投下照明彈，排成三列的美艦正欲開炮。突然，瞭望哨發現了中國海軍艦隊。
刹那間，緊急通報立即傳遍整個美國艦隊。李斯特大吃一驚，急令炮手填換裝甲彈。他的戰列艦甲闆上堆放着準備轟炸菲律賓機場的高爆炸彈，倘若落下一顆炮彈，就會将整艘艦隻炸毀。艦上全部人員緊急出動，向庫房裏搬運甲闆上堆起的高爆炮彈。黑暗中一片混亂，每一分鍾都好像很長似的，美國水兵狂亂地卸下高爆炸彈又改裝上穿甲彈，匆忙做好應戰準備。
處于縱隊前面的4艘中國驅逐艦撲向龐然大物馬裏蘭号，發動了殊死進攻。
驅逐艦長沙号向在右側的美軍驅逐艦發射幾次齊射後，在兩分秒内，艦體中部即被美艦發射的炮彈命中，管道損壞，航速降低。當它緩慢地航行時，在左側發現美軍戰列艦馬裏蘭号正向自己駛來，距離不到半海裏。長沙号即向左轉，對馬裏蘭号連發6枚魚雷，可惜無一命中。當它趕上前去正欲再行攻擊時，不幸被一道探照燈光罩住，頃刻間，炮火鋪天蓋地而來，不到一分鍾，長沙就被打得千瘡百孔，緩緩沉沒
緊跟在長沙号後面的中國驅逐艦武漢号，眼睜睜地看着長沙中彈起火，便趕上前去，準備抵近馬裏蘭号發射魚雷。但因速度過快，幾乎撞在一起。魚雷保險裝置還沒有打開就被馬裏蘭号堅固的船舷彈了回來。無奈之下，武漢号立即用機關炮進行射擊，不料卻被馬裏蘭号的大口徑炮彈和一枚魚雷擊中。
隊列中最後一艘驅逐艦南京号，先向開探照燈的美艦齊射，接着又向馬裏蘭号猛烈開火。爲了避開中彈操縱失靈的武漢号，南京号後來又把火力轉移到一艘小型巡洋艦，僅兩次齊射，目标就發生了大火。
我們要抓大的牧海對其他艦隻喊道：找大家夥打
南京号立即轉向，對着不遠處的馬裏蘭号連發兩枚魚雷，都沒有命中。因爲距離太近，馬裏蘭号的主炮受俯角限制，不能還擊。當南京号向左轉向，避開正在沉沒的武漢号時，在艦首方向突然出現幾條魚雷航迹。南京号還沒有來得及躲閃，水下便發出巨大的爆炸聲，南京号上的電線和管道都被震斷了。
惡戰隻打了半小時不到，但海峽已是一片火海。在中國戰艦的攻擊下，美艦也氣喘籲籲，漸漸無招架之功了。混戰到最後，美方損失也相當慘重，馬裏蘭号中彈50餘發，舵機和通訊系統損壞，已無射擊能力。驅逐艦牛仔号和夕陽号被擊沉，另有1艘驅逐艦遭重創，其他各艦都有不同程度的損傷。
前線的形勢瞬息萬變。11月14日拂曉，中國海軍偵察機發現正在撤退途中的美國溫斯特海軍中将的支援群。菲律賓亨德森機場早就蓄勢已久的中國官兵立即群情激奮，激動人心的時刻終于來到了
随即，6架魚雷機7架轟炸機和7架戰鬥機，從彈坑遍地的機場艱難起飛。8點左右，機群到達溫斯特艦隊的上空，立即展開勇猛攻擊。經過兩個小時的轟炸，擊傷1艘重巡洋艦。10時15分，中國戰機全部返航。14日黎明時，溫斯特的艦隊又被雷神号航空母艦起飛的偵察機發現，再次遭到攻擊。
現在該輪到溫斯特倒黴了。早已受傷進水的戰列艦賓夕法尼亞号此時又中彈起火。該艦在多次海戰大難不死，而今氣數已盡，數分鍾内就傾覆沉沒了。重巡洋艦奧克斯坦号輕巡洋艦菲裏蘭号和1艘驅逐艦都遭到中國戰機輪番轟炸，傷勢很重。
溫斯特艦隊像是一群被驅趕的鴨子，失魂落魄地逃回基地。
14日清晨，從亨德森機場起飛的一架偵察機又發現了一個極爲誘人的目标：本森海軍中将的增援群。菲律賓的中國戰機，早就在等待着他們。當偵察機将美國運輸艦隊的位置報告給他後，火暴飛行大隊的飛行員頓時歡呼雀躍，大聲喊叫道：我們的好運氣來了
誰都清楚，在光天化日之下沖進攻擊半徑之内的美艦，意味着毀滅。
一場穿梭式的轟炸大競賽開始了。
11時，7架魚雷機18架轟炸機，在12架戰鬥機的掩護下，飛臨本森的頭頂，護航艦隊拉響刺耳的防空警報。碧藍碧藍的天空盡頭，猶如海洋一樣廣闊，一大群中國戰機珍珠魚般遊動過來，突然抖動着翅膀從高空俯沖下來，變成兇惡的鷹隼，張牙舞爪地撲向獵物。美國驅逐艦以猛烈的炮火射擊中國戰機，繼續高速向前突進。天空中開滿了死亡的花朵，幾架中國戰機相繼中彈失控，爆炸成一團黑色的雲朵，拖着濃煙滑向海面
12時45分，27架中國戰機怒潮一般滾滾而來，對美艦進行第二波攻擊。天空萬裏無雲，狹窄的海面一目了然，美艦編隊無處躲藏，本森欲罷不能，隻得抖擻起精神拼死抵抗。好在他的防空炮火卓有成效，隻是輕傷1艘運輸艦。本森一直向前猛打猛沖，增援群在水柱和爆炸聲中，繼續沿着海峽向菲律賓高速挺進。
下午1時45分，30架共工式轟炸機迎頭堵住本森的去路，翻飛的中國戰機烏鴉般布滿海峽上空，不管不顧地穿過高射炮火網，長驅直入運輸艦隊。炸彈像鳥兒下蛋一般落下來，中國人一口氣炸沉了2艘運輸艦，海面上漂滿美軍士兵的屍體。
2時30分，從聖埃斯皮裏圖島起飛的15架中國暴怒式轟炸機，對美國增援群進行第四波攻擊。中國人從4500米的高度投下15噸炸彈，再次重創2艘美國運輸艦。從亨德森機場返回的中國戰鬥機，咬住美國戰鬥機奮力厮殺，一舉擊落6架美機。
3時30分，從七彩的陽光中，突然蹿出一串帶權利之劍旗标志的飛機，它們蛇一般地爬下高空，放下襟翼減速滑翔。從雷神号航空母艦飛來的7架鹫式俯沖轟炸機，對美國增援群進行第六波攻擊，又有2艘美國運輸艦中彈起火，葬身海底。
整整一個白天，通往菲律賓的海峽空襲不斷，天翻地覆，中國戰機憑借亨德森機場爲基地，穿梭般地補充彈藥來回轟炸。美國運輸艦隊步履維艱，飽嘗無數顆炸彈。黃昏時，掩護運輸艦隊的美國戰鬥機損失過半，無力苦戰，但本森至死不退。
好在夜色降臨，淹沒了艦隊的行蹤。趁着夜幕掩護，本森讓7艘驅逐艦靠攏燃燒的運輸艦，救援落水的陸軍士兵和水兵，自己率4艘驅逐艦，掩護殘餘的4艘運輸艦，在夜色之中駛進了鐵底灣
中國海軍成功地進行8輪空中打擊，炸沉美國運輸艦6艘，炸癱1艘。美國增援群潰不成軍。海面上，夕陽像個淬火的大火球，将天邊滾滾的波濤染成紅色，殘餘的運輸艦大火熊熊，濃煙滾滾，士兵燒黑的屍體随着波浪載沉載浮，鮮血把附近的海水都染成了紅色。
就在本森增援群慘遭轟炸之際，當晚，在兇險的鐵底灣水城内，中美國艦隊展開了另一場殊死血戰。
梅爾金親自率領戰列艦亞利桑納号重巡洋艦隊女神号民主号輕巡洋艦公牛号勝利号和8艘驅逐艦組成的突擊群，沿所羅門群島海峽南下。梅爾金的企圖是：駛向菲律賓，炮擊亨德森機場，完成李斯特沒有完成的任務，同時掩護本森的增援群。
然而，這一次美軍的對手将是第64特遣編隊的2艘戰列艦和4艘驅逐艦，中國海軍少将鄭霸正在瓜達卡納爾西南100海裏的洋面上巡航，擇機而動。他自13日晚與向鵬菲編隊分手後，兼程趕赴瓜達卡納爾海域。
梅爾金揮戈南下，鄭霸也破浪北上，一場鋼鐵巨艦的碰撞已在所難免，迫在眉睫。
14日傍晚，鄭霸率領艦隊已經到達瓜達卡納爾約9海裏的水域。深夜21時，艦隊到達薩沃島，沒有發現美艦，隻在西面水平線上看見美軍運輸艦燃燒的火光。艦隊準備進入鐵底灣。21時48分，瞭望哨已經看見了菲律賓山頭的暗影，可就是沒有美艦隊的蹤影。
鄭霸少将在鐵底灣裏直等得兩眼冒火，他急待美軍艦隊的信報。但因倉促出航，沒有規定好無線電呼号。他試圖與瓜達卡納爾電台聯系，得到的回答是：我們不認識你鄭霸靈機一動，計上心來。原來自從鄭霸當年炮擊日本之後，他便有了個外号叫霸王鄭，他便以這個綽号與瓜達卡納爾上的電台聯系，果然奏效。
可惜的是，同伴也沒有最新的情報。
就在鄭霸爲搜索不到美艦編隊而焦慮萬分的時候，梅爾金卻發現了他。擔任遠距離警戒的美國輕巡洋艦公牛号，錯把中國戰列艦報成巡洋艦，首先報告發現敵巡洋艦2艘和驅逐艦4艘在薩沃島以北向鐵底灣内航行。指揮官德裏埃頓立即命令驅逐艦紐約和自由号經過薩沃島西側向該島以南海區偵察，自己率領輕巡洋艦公牛号和驅逐艦田野号進行追擊。
梅爾金接到公牛的報告後，立即下達攻擊命令。他把比斯特海軍少将指揮的近距離警戒艦隻分成兩隊，一艘由輕巡洋艦勝利号和4艘驅逐艦編成，擔任前衛。另一隊由驅逐艦王子号和波特号編成。梅爾金把14艘軍艦分成四路，散布在10平方海裏的海區，采用分散配置的戰鬥隊形，迅速向中國艦接近。
形勢異常危急
23時，戰列艦漢武号的雷達首先發現了美軍輕巡洋艦公牛号。中國戰列艦漢武号和唐宗号随即開炮。公牛号深知不是對手，立即施放煙幕，與驅逐艦自由号一起掉頭，向北高速逃跑。
5分鍾後，夜戰大規模展開了。
中國艦縱隊先頭驅逐艦南昌号上的雷達首先發現從南面進攻的美艦，對後面跟進的友艦發出通報：
2艘美國驅逐艦正沿薩沃島南端朝我們襲來
中國戰艦上的大炮立即怒吼起來，第二艘驅逐艦武昌号和第三艘驅逐艦濟南号，緊跟着發現目标，立即開火。美國驅逐艦戰鬥号和自由号，本想摸到中國戰艦跟前奇襲，卻沒頭沒腦地挨了一頓猛揍。它們拼死力戰，就勢吸引住中國戰艦的注意力，讓身後的前衛群偷襲得手。
3艘中國驅逐艦猛擊戰鬥号，美艦身中數彈仍不退卻。比斯特并不急于救援起火的戰鬥号，他的5艘戰艦一字排開，利用薩沃島山脈的陰影作掩蔽，暗暗向正在圍剿2艘美艦的中國艦沖來。中國艦縱隊第四艘驅逐艦青島号發現5艘美艦偷襲，單槍匹馬高速插上，奮不顧身地迎擊美國輕巡洋艦勝利号。
7艘美艦圍攻4艘中國戰艦，形勢頓時大變。
大炮的火光在夜幕裏閃爍，劇烈的爆炸震蕩海空。輕巡洋艦勝利号集中火力阻擊猛沖上來的中國艦，幾排齊射過後，青島号吃了兩顆炮彈，一彈擊中主機艙，引起震耳欲聾的大爆炸，另一顆炮彈擊中艦尾，炸毀舵機，整個艦面燃起熊熊大火。
勝利号打癱青島号後，掉轉炮口轟擊其他中國驅逐艦。帶隊的比斯特下令驅逐艦進行魚雷攻擊。中國驅逐艦南昌号正欲擊沉苦苦掙紮的戰鬥号，冷不防背後一陣彈雨襲來，受到美艦的前後夾擊。南昌号力不能支，由縱隊左側轉向退出隊列。
站在旗艦艦橋上的鄭霸，看到這一切，勃然大怒，率領漢武号一馬當先。美艦見對手來勢兇猛，自知不是對手，勝利号率先掉頭撤退，5艘美國驅逐艦抱頭鼠竄。遭到重創的戰鬥号落在後面，處于任人宰割境
鄭霸不由分說，要唐宗号立即打開戰鬥識别燈，尋找射擊目标。
23時48分，中國驅逐艦打開戰鬥識别燈，鄭霸見殘存的兩艘驅逐艦傷痕累累，幹脆讓它們退出戰鬥，自己率2艘戰列艦，追擊退卻的6艘美艦。唐宗号艦長挨了一頓臭罵，求戰心切，迅猛地向北沖去，爲躲避1艘燃燒的驅逐艦，差一點闖進美艦隊列中。立即遭到美艦圍攻。魚雷呼嘯着蹿出水面，射向唐宗号，所幸巨艦正在轉舵繞過燃燒的驅逐艦，魚雷全部打偏。
唐宗号大難不死，但它仍未排除電路故障，雷達影像混亂不堪，艦長隻能憑着感覺追擊敵人，再次陷入美軍的火力包圍困。5艘美艦一齊猛轟唐宗号，重磅炮彈紛紛落下，炸起簇簇奪目的火焰。唐宗号苦苦的支撐幾分鍾，失去了還手能力，幸好漢武号及時趕來支援。
亞利桑納号正全神貫注地攻擊唐宗号沒防備漢武号從斜次裏殺來甲闆上四處開花，鋼鐵的碎片和血肉模糊的肢體飛上天空，爆炸此起被伏