戰鼓聲聲，旌旗獵獵，擡望眼灰飛煙滅！
雙軍怒吼，殺與一處，黃巾賊連番後退，漢軍奮力前進，祢衡中軍之位不斷逼近，大軍卻是殺出了數百米！城牆之外，一片空白，遍體死屍，漢軍黃巾，皆倒地不起，刀劍矛戈或立與地，血流成河，鼓聲不斷，中軍與右軍卻幾乎吞了賊寇右翼，稍後便可再與左軍聯成合擊之勢，大破賊寇！
“前軍爲後軍，前軍回撤平原！”張梁大叫道，頓時，太平賊寇陣形巨變，而其後軍撇下奮戰之同澤，朝着平原繼續前進，祢衡與傳令兵處得知賊方後軍撤退，卻也未有下令追擊，此時，左軍與敵之前軍死戰，而右軍中軍尚未将敵之右翼鏟除殆盡，縱然有心追擊，祢衡卻也無能爲力！
此些黃巾賊寇，卻不知後軍已撤，依舊奮力殺敵，隻見其揮鋤鏟，漢軍刀盾手高舉盾牌，迎着賊寇猛擊，不斷逼近，而刀盾手之後，矛戈不斷穿刺，卻是使得太平賊寇死傷無數，忽聞各處傳令卒高呼“賊酋已逃！”，漢軍士氣大振，已刀擊盾，不斷逼近壓縮，黃巾衆賊得知張梁逃亡，卻未有奔潰之色！
面色猙獰，奮勇上前，幾乎與漢家同歸于盡，此些都是些淳樸之民，連年大災，世家豪強又四處兼并土地，奪其家産，貧者已無立錐之地，妻子早便死于饑荒，心中又有何懼？若此等蒼天尚未死亡！此天何其不公也！天公将軍得了天下，必将使民皆有所耕，冬有衣，春有種，爲此等天下，心裏又有何懼？？
唯有一死耳！
見得此些太平賊寇此等模樣，卻是連祢衡都有些心驚不已，心裏卻是有些明白朱儁皇甫嵩之敗，此些将領，之前所平定，多爲謀私爲利之輩，對亂民多有小視，迎戰之後，方才得知此些亂民之怒，匹夫之怒，血濺五步！隻是，此些名将得知此事之時，漢家卻幾乎潰不成軍，他們之毅又何以與此些匹夫相比？
賊寇被團團包圍，與漢軍奮勇之下，即使全力抵抗，卻也躲不過滅亡之勢，等待死戰結束，祢衡出列，看了看周圍，整個高唐之外，死屍成千上萬，諸将士望着祢衡，遠處太史慈，正拔左臂箭矢，一将功成萬骨枯！祢衡感慨，便立刻下令從衆收拾屍體，若是屍體堆放成久，定然瘟疫橫行，祢衡可不想英年早逝。
入高唐之内，卻見史弼快步前來，猛地倒在祢衡面前，泣曰：“祢平寇與平原之恩，當以死矣！”，祢衡将其扶起，史弼又立刻請祢衡入縣衙，指揮戰事，使祢衡困乏不已，便未有甚麽言辭，入府歇息，至于明日，諸将士皆與縣衙等候，祢衡入内，諸将紛紛起身拜道。
祢衡回拜，史弼拉其至于主席，平原官吏坐與其次，祢衡正襟危坐，便聽得陳宮言語：“此行，斬獲賊寇兩萬餘，獲軍械辎重無數，更有多數攻城軍械，賊寇尚未帶走...”，聽聞陳宮此言，祢衡也隻是點點頭，恐怕此行收獲最大者，除去兩萬賊寇首級，便是此些攻城軍械，黃巾軍其他武器裝備，不說也罷。
張勳又言語道：“此行，卻是有四千餘士卒戰死，又有近萬士卒受傷...”，祢衡沉寂了片刻，此些皆爲樂安子弟，折損如此之多，卻是無疑有些心痛，隻是，祢衡卻也未有辦法，吩咐橋蕤收斂将士屍骨，又命其焚燒黃巾屍首，使太史慈與高唐内重整大軍，可從高唐郡卒内調兵之後，祢衡留下陳宮，氏儀，使得諸将士歸矣。
“吾欲攻伐平原諸縣，不知可否？”祢衡詢問道。
“黃巾賊寇号稱十萬，實則不過六七萬之衆，其能戰者，不過兩萬，此番戰役，卻使黃巾賊寇重創，其再無戰力，若整軍之後，猛攻諸縣，未必不可成事，聽聞盧公正與廣宗大戰張賊道，若是吾等攻取平原，兵臨南皮清河，張賊必要分兵以拒，而盧公善戰，若趁時機，或可剿滅張賊群逆！”
“善！”祢衡點頭，便立使陳宮等人安事宜。
整軍三日，祢衡之軍力，又達兩萬之數，此兩萬軍旅，卻絕非日前之士卒所能比，經大戰之後，士卒如虎如狼，被堅執銳，士氣極高，又請高唐郡卒爲輔，運送攻城軍械，祢衡親率大軍，開往陽阿縣，此處卻是離高唐最近之地，此處，黃巾賊寇僅有數百士卒留守，大軍至于，黃巾賊寇便紛紛逃亡，不足半日，此處便又歸與大漢治下。
陽阿之内，三老豪傑，皆然去盡，縱連官吏也無，百姓居與家内，多日不曾外出，祢衡便立刻派人前往高唐，使史弼安排此縣之官吏要事，強敵在前，祢衡也不欲分兵，便未有留守士卒，而後開拔，與午時，到達瑗縣，此縣之事，與陽阿無二，賊寇望見大軍便四處逃亡，太史慈率騎隊斬殺不少。
夜裏，祢衡大軍便與瑗縣留宿，次日開拔，幾日之後，便迅速拔下楊虛，龍額，安陵，般，朸，富平，樂陵，厭次，羽，平昌數縣，卻未有甚麽強力抵抗，未有樂陵之内尚有殘兵五千餘，能戰者不足千，輕易攻破，祢衡倒也知曉，賊之大軍，正與平原縣内，他之所以連拔數縣，卻是爲提升士卒之士氣。
果然，連拔數縣之後，卻是使軍心大振，皆呼殺賊。
與月末，祢衡方才領兵至于平原，與平原外設立大營，城内黃巾賊寇不知其數，卻遲遲不敢出迎，與次日，漢軍便與城外呈包圍之勢，祢衡與營帳之内跪坐，諸将皆在，攻城器械卻也送至與大營之中，士氣甚旺，或可一戰，隻是，祢衡深知攻城之不易，兵法雲：用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。
兵者，國之大事，存亡之道，不可不察也。
目前祢衡将士兩萬餘，士氣甚高，軍械足備，卻遲遲猶豫，若是強攻，隻怕傷亡慘重，見得祢衡此等模樣，陳宮搖頭，曰：“賊衆我寡，而賊之士低下，所能戰者，十不足一，若此時不攻，當錯失良機，日後，傷亡更甚！”，聽聞陳宮都如此講述，祢衡自然也未有堅持，便言語道：“今日，犒賞全軍，明日辰時，強攻平原！”
是日，犒賞三軍，又命韓浩以備賊寇突襲，祢衡便早早睡去。
至于次日，全軍開拔，至于平原城外，張梁與城牆之上，見得大軍遮天蔽日，旌旗獵獵，甚是惱怒，幾月之内，自己便由攻城一方轉入守勢，而賊首，他也與幾日内查清，卻是那臨沂孺子，祢衡，原先與高唐距己之賊，便是此孺子，因而功封平寇将軍，張梁恨不得食其血肉，啃其骨筋，下令全軍防禦，不得失城。
祢衡率軍以南，東，西各方向圍敵，單留北部，用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿從，銳卒勿攻，餌兵勿食，歸師勿遏，圍師遺阙，窮寇勿迫，此用兵之法也，而祢衡之所行，便是圍師遺阙，也被稱爲圍三缺一，卻是降低城内士卒之抗心，使敵心懷僥幸，無意強守，減少己方傷亡之措。