很多事情并非全是劉璋的主要責任，諸如逼反張魯，根從劉焉利用五鬥米教鏟除州中豪強起就種下了。劉璋上任之後整個益州蔓延的五鬥米教徒已愈演愈烈，宗教與政權的碰撞無法避免，再加上新仇舊恨，故而剛爲代刺史便殺死張魯母并不偏激與奇怪。事情壞就壞在，殺死張魯親屬後他才發現，他拿盤踞漢中的張魯沒辦法。
殺張魯親屬快意，可非但沒解決麻煩，反而多了個大麻煩。益州至此，北方藩籬成爲大敵，何況漢中的張魯并非是多了個外敵那麽簡單，此消彼長，不但益州多了敵人，而且還少了割據之下控制中的土地。
張魯的麻煩還沒完，接着又發生沈彌、婁發、甘甯等叛亂的事情。這也是發生在劉璋剛剛上任第一個年頭的事，其實準确說來他們并不算叛亂，當時劉焉病發而死，劉璋代刺史繼位，但長安并非任命他接任刺史。
長安任命的，是颍川人扈瑁爲刺史。荊州對此究竟是很感興趣還是忠于漢朝已不得而知，但荊州派出别駕劉阖策反沈彌、婁發、甘甯等人，進攻劉璋。
擊敗他們的人，是趙韪。戰敗後甘甯等人逃入荊州，劉璋派趙韪繼續進攻荊州，結果自不必說，沒能戰勝不了了之，接着除了北面，與東面的荊州也相互交惡。
荊州入侵而劉璋不能制，緻使州中舊有的士人相當埋怨并且人心叛離。此時此刻，在益州東部阻擋荊州兵的趙韪很得民心。接着就到了現在，負責守備張魯的巴東太守龐羲私募私兵部曲被人告狀到劉璋那裏，劉璋不喜欲處罰龐羲，趙韪多次勸阻……天下從來沒有哪個君主會在外敵即将入侵時處罰守備外敵的大将，可劉璋非但不聽，還責備趙韪。
結果便有了這一幕，曾經的劉氏鐵杆，甚至劉璋上位都多虧他力保的趙韪暗中勾結州中的世家望族，發動對劉璋的叛亂，在張魯進軍白水關、燕氏于北虎視眈眈之時。
傻子都能看出這對益州而言究竟有多驚險，驚險到……龐羲想直接攥着東州兵造反！
響應趙韪！
這是龐羲頭腦中第一個想法，不過有人比他的嘴還快，嚴顔驚道：“州中兵力皆在趙韪之手，如此一來州府危矣！龐使君，還請你坐鎮白水關，在下這便引四千軍士回兵救成都！”
“嚴将軍且慢！”
龐羲瞪大了眼睛叫住風風火火的嚴顔，探手輕聲道：“将軍稍安勿躁，眼下城外張魯軍攻城有異，州中反叛着實來得蹊跷，尚需嚴将軍坐鎮，在下回還成都一看究竟。當下危機之時，唯有您這樣的我州老将方可在此阻擋張魯啊！”
高帽子人人都樂意戴，龐羲打的就是這樣的想法。如今趙韪在州中謀反，是他必須站出來的時候，如果錯過此時，将來州中将不再有人幫他說話，何況他本就因劉璋的猜忌而感到不快，但他不能呆在這裏放嚴顔回去。
趙韪手裏掌握的東州兵其實并不多，此次叛亂的主力應當是州中的豪強大族，若嚴顔回去，那些人未必抵擋得住。何況若嚴顔離開，他也不可能開關放張魯進來。就算真像他的猜測張魯與趙韪有所勾結，可他在益州阻擋張魯多年，雙方早就有化不開的血仇，一旦開關放張魯進來，隻怕張魯第一件事便是将自己殺了祭旗。
嚴顔待在這，自己領兵回去與趙韪一同收拾劉璋，待大事底定再引兵北上鎖死葭萌關向燕北稱臣，這是龐羲在急智中想到第一個脫身辦法；此外的存活之道，便是引另外一支與自己親善的兵馬入益，譬如涼州馬氏或反攻荊州的客将劉備，讓他們與張魯龍争虎鬥。
不論如何，事情走到這一步，想要保全益州在手，于龐羲看來已不可能，倒不如将這塊土地交與旁人。總好過劉璋這個地方豪強般的漢室宗親總想着守住一畝三分地還老有個風吹草動便覺得有人要害他來得好！
“不，眼下隻有閣下才能守住白水關，關下張魯有賊數萬，非東州兵所不能禦。”嚴顔搖頭，堅定地對龐羲道：“隻要閣下占據白水不降，不出三月，嚴某必平定叛亂以發兵來援！”
嚴顔心裏還拿不定主意，這種内憂外患的關口上他也不敢拿劉璋的那封密信說事，不過卻萬萬不敢放龐羲回成都。成都乃益州堅城，即便趙韪有幾千東州兵在手也未必能快速攻破，可若放任龐羲這兩營東州兵、一營闆楯蠻私兵入成都，結果可就不一樣了……誰能擋得住？
白日做夢，誰都擋不住！
他這番話很明顯帶着二層意思便是，要想讓龐羲自己回去，就必須要将東州兵的指揮權交給他，帶着四千益州兵回去。這對龐羲而言也是不可能的，龐羲對自己用兵斤兩也很清楚，仰仗東州兵數年之間還數次敗給張魯，東州兵就是他的命根！
龐羲眯起眼睛，搖頭歎了口氣道：“承蒙老将看得起在下，若如此在下也隻能死守白水關，以待老将軍回還。将軍，還望務必早日回還，在下獨力守備白水，可謂提心吊膽！”
嚴顔面上那份冷冽這才悄然散去，抱拳應下，道：“不出三月，必領兵回還，龐使君保重！”
話音一落，嚴顔便風風火火地向關下走去，臨走還不忘對關上東州兵道：“不要将我軍旗幟撤下，勿要讓關下賊寇探明虛實！”
嚴顔走下城頭，龐羲卻面目陰晴不定地站在關頭，垂頭看着嚴顔一步一步走下關階的身影，心中百千念頭回轉，最終瞧了一眼關内伍什成群的東州兵與嚴顔身邊寥寥幾名衛士，最終狠狠地擰下眉頭，擡手拉開大弓，羽箭自關上曳着射向不過二十餘步下的嚴顔後脖頸。
伴着一抹血花爆開，龐羲在關上暴喝道：“嚴顔謀反，東州武士速殺之！”