此次漢中太守打着趙王旗号發兩路兵馬自東北向西南進攻，左路直攻廣漢郡、右路順流下巴郡，張魯最終的目的便是攻破廣漢二關。
劉璋在益州所賴無非整編關中、荊州流民所組東州兵，然東州兵在曆次戰事中死傷過半，不過仍舊有多數精銳部隊被他陳布廣漢二關之中，做足了放棄巴郡而以白水關、葭萌關強拒張魯與北的打算。實際上這樣的部署是劉璋自早年殺死張魯之母後便在心頭籌劃多年的結果，憑借這二關與南北向貫的白水一線，哪怕張魯有十萬大軍亦不得過。
殺人父母這種事任誰都要做好亡命的準備，東州兵中北方四營軍士爲的便是此戰！
二關雖都在廣漢郡中，但白水關居北，位于涼州武都郡、益州漢中郡的交通要道，防備的自然也是來自北面的敵人。當年劉璋之父劉焉便依靠這座關口殺死朝廷信使，以行割據之實；葭萌關則在白水偏南，主要防備的是巴郡，是處益州北部交通要道，嘉陵江與白水的交彙之地，陸路上通漢中，下至成都，順嘉陵江而下，可達巴西重鎮阆中。
史書贊曰：峰連玉壘，地接錦城，襟劍閣而帶葭萌，踞嘉陵而枕白水，誠天設之雄也。
安居成都的劉璋便曾對州中官吏笑言：“便張虜破我二關又如何，山道阻長，何況我還有劍閣！就是燕仲卿親至，也隻能飲恨于此！”
劍閣，不是後來的劍門關。但即便不是後來諸葛亮壘石而成的劍門關，單單三十裏閣道，便可令人望而卻步。自漢中至成都，可謂一路山水一路險！
益州不似北方，尤其河北之地，在冀州哪怕沒有路，十幾個軍卒派出去帶着柴刀便能披荊斬棘就能破開一條通路。可在益州，這樣的事行不通，到處是人不得行的大山大水，除了道路兵馬根本過不去。而從漢中、涼州、巴郡入成都的道路……隻有這一條南北縱貫的路，叫金牛道也稱石牛道。
這條路是秦惠文王趙驷在北掃義渠後欲西平巴蜀，因山道險阻，作五石牛，言能屎金，以欺蜀王；蜀王命五丁開道引之，秦軍随而滅蜀。這條路，便因此得名。
（先秦男子隻稱氏，不稱姓，如姬姓衛氏，稱衛鞅；是衛國王族後裔，爲公孫氏；封于商，稱商鞅。衛鞅被趙驷車裂，趙驷還有個小妾稱芈八子，也就是芈月）
這也是不論燕北還是主政關中的沮授都不願發兵攻打益州的原因，且不說橫在中間的兩關，哪怕單單是三十裏長的峭壁閣道就能要了北方精銳的命。
就像燕北講述給燕桓的道理，沒有人是善良的，他們不使壞的原因隻是因爲不劃算罷了。要想自北方攻克益州需要的代價太大，便隻能讓劉璋依然主政益州。不過燕北所擔心的事，新仇舊恨的張魯卻并不擔心……張魯比任何人都更了解劉璋的實力，他很清楚要對付東州兵，也很清楚各地關隘與道途險阻，既然知道有些情況還仍舊發兵，便并非一意孤行。
張魯有把握。
爲了這一仗，他準備許多年了，他對部下隻有一個要求——将敵人拖在白水關，他有辦法攻破葭萌關直抵成都！
漢中兵在開拔的第二個月就推進到白水河畔，五鬥米教的狂信徒僅僅用了三個晝夜便将浮橋搭在河面，高呼着向白水關發動襲擊。
白水關有守軍足足一萬，由兩營精悍善戰的東州兵與四千益州兵組成，兼得地勢易守難攻，其中二營東州兵還配備着益州最好的軍械兵甲，他們的守将是巴郡太守嚴顔，同樣是骁勇善戰的益州大将。嚴顔和張魯是老對手了，劉璋曾派兵北上攻打張魯多次，不過都被打退，每一次負責斷後的都是嚴顔，這一次他統帥四千益州兵；統帥東州兵的則是巴西太守龐羲，他是東州士人領袖，甚至手上還握有一支賨人私兵。
所謂的巴西，是劉璋分巴郡墊江以上爲巴西郡。賨人，也稱闆楯蠻，是後世土人的祖先，居住在漢昌縣附近，骁勇善戰，曾助漢高皇帝平定天下。
可張魯還是勢在必得。
兩萬餘漢中軍前鋒操持着最簡陋的軍械舉着雲梯沖上城頭，在他們中間埋伏着穿戴關中甲胄兵刃的精兵教衆，悍不畏死地殺上城頭。可盡管他們聲勢浩大，攻打城關時卻顯得雷聲大雨點小，鏖戰整日卻才拼得守軍三四百殺傷，本陣亦是傷亡相似。
這引得關上守将面面相觑。
嚴顔探查關下敵情，皺眉道：“敵軍營盤不穩，聲勢雖大卻并無死戰之心，其中必然有詐。”
龐羲的感覺同樣不妙，試探着對嚴顔問道：“嚴将軍所言極是，這與他們曆次作戰有所不同，可要派一隊精銳殺其威風？”
嚴顔搖頭，看向龐羲的目光恭敬而順從，隻是眼底卻帶着忌憚。
事發突然，如果不是張魯的突然發難，龐羲現在應該已經無法掌握東州兵了，因爲嚴顔在幾個月前收到劉璋私信，要他繳除龐羲的兵權。
劉璋的治政能力如何姑且不論，但他用人能力的确不行。别看益州占足地利，可形勢卻并不安穩，而這份不安分卻大多都是劉璋自己惹出來的。首先是北方強敵張魯，張魯本身就是益州部下，早年劉焉入益州時利用張魯的宗教影響力鏟除州中豪強，與張氏親善，待到劉璋上位便殺了張魯母親，兩家決裂釀成如今益州割裂的态勢。
龐羲是劉璋丈人，按說也該親善，可偏偏這個節骨眼上劉璋卻并不信任手握東州兵的龐羲。因爲什麽？因爲有人進讒言。根兒就出在龐羲手握東州兵的前提下仍舊認爲益州的武備不足，招募這支賨人私兵。這令劉璋感到擔心，坐擁地利的劉璋并不擔心北方龐大的燕北與可怕的張魯，而更擔心手下這些各個以先主老臣自居的太守們！
可他擔心錯了地方。
雙方接戰當日，後方軍騎急報，二十餘日前，州中征東中郎将趙韪叛亂，引南部東州兵向成都進發，州兵不能禦！