随着中**隊有意的後撤，日本讨伐軍各部陸續占領了部分中國村莊，而後逐漸擴大了地盤。但中**隊在各地的逐次抵抗，也迫使日軍隻能持續不斷地作戰，日軍的補給和士兵的休息也成了很大的問題。
不過在上原勇作看來，日軍的問題是太過謹慎了，海軍更是扯後腿，尤其是幾門重炮跌入水中導緻海軍士兵的喪命，更是讓日本海軍不再積極配合起來。上原勇作倒是冤枉了海軍，如果不是他一意孤行在台風天非要将重炮從船上卸下來送到岸邊，也不會讓運輸船觸礁沉沒。
海軍少将淺田勇毅受着夾闆氣，隻能天天躲在艦長倉内喝着威士忌悶酒。
盡管感覺諸事不順，上原勇作還是非常有信心，第十六師團和第十七師團可是日本的主力部隊，并非旅華聯隊和台灣聯隊這種雜牌子部隊。當初甲午戰争，日本軍隊攆得清軍滿山跑，他相信如果讨伐軍準備完畢，将在一次出現日軍追着江北軍漫山遍野地跑的場景。
“打到揚州去，活捉王永安。”
就在日軍占領了金沙鎮之後，得意洋洋的上原勇作抛棄了原來僅僅占領南通的戰略目标，的确，日軍登陸南通的第七天，便已經占領了半個南通，并切斷了海門縣、啓東縣、崇明縣與江北都府揚州的聯系，而日軍與揚州近在咫尺，上原勇作當然滿懷信心。
他從三笠号戰列艦下船之後的第一天，日軍前進三十公裏，他從三笠号戰列艦下船之後的第二天，日軍前進三十五公裏，要知道這個速度比全速行軍的速度慢不了多少，他下船之後的第三天，日軍前進四十公裏并占領了金沙鎮，與南通縣城緊緊相距二十公裏，日軍隻需要一天就能占領南通縣城。
上原勇作得意洋洋，但唯一讓他不爽的是日軍所過之處，中國老百姓隻留下一些走不動路且不願意離開家鄉的老人，所有的年輕人和小孩全都被強行帶走，南通縣還真成了一塊死地了。
現在日軍的補給隻能依靠海軍從東岸運送，并沿着日軍前進的泥濘道路用人力搬運——中國人甚至連一匹馬都不留下，日本人隻好自己推着車子運送。上原勇作原本希望南邊在上嗨日本人能夠支援，但是他得知如今中國全國上下掀起了轟轟烈烈的“抗日寇援江北”活動，聲勢極爲浩大。不但全中國各界捐錢捐物資，甚至全中國的愛國青年紛紛跑向江北揚州，準備在揚州城下與日軍決一死戰。
上嗨各界更是不但抵制日貨，還拒絕賣給任何日本人糧食和人和物資，甚至連廁紙都不賣給日本人。有的碼頭工人日夜在岸邊巡視，一旦有任何中國工人給日本人運送物資，很快這些中國工人會被打死扔進黃浦江中。上嗨的青幫也暗中協助監視日本的運輸船隻，使得日本人無法在上嗨得到補給，而上嗨人也給全中國的愛國人士開了一個好頭，導緻全中國的店鋪和百姓拒絕與日本人合作，拒絕與日本人溝通，拒絕與日本人談話。
同時，王永安在揚州通電說：“吾必在揚州，斬首日酋上原勇作首級，絕不後撤半步。”而上原勇作之所以對士兵們提出“打到揚州去，活捉王永安”的口号，便是對王永安斬首自己的回應。上原勇作知道江北的真正幕後大佬就是王永安，而不是張謇，所以即便抓了張謇，隻要王永安還在，江北軍便存在，隻有抓了王永安活着殺死王永安，江北軍才能被殲滅，大仇才能得報。
4月28日，日軍第十六師團向南通縣城發起了猛攻，第十七師團則向狼山、軍山等地發起猛攻。中國守軍江北陸軍第九師奮勇抵抗，日軍的炮火不斷砸在了南通城内和狼山、軍山上，雙方血戰一天一夜，日軍始終無法前進一步。此時江北軍第四師與江北軍第三師開始對日軍後方發起猛攻，迫使日軍分兵。
4月30日，中國守軍江北陸軍第九師師長黃瓒下令撤軍，主動放棄南通，全師血戰兩天兩夜陣亡兩千餘人，第五團團長焦育臣陣亡、第一團團長倪保國重傷，黃瓒本人也受了輕傷。
第九師撤退到南通火車站，日軍趁機占領了南通縣城和狼山港，雙方暫時休整了一天，随後上原勇作下令繼續進攻南通火車站。江北陸軍第九師雖然得到了兩千新兵的補充，但是戰鬥力并未恢複，好在黃瓒在防禦方面非常有心得，且第九師越打越精，日軍久攻不克，不得不再等待炮兵襲擊。
黃瓒在軍隊抵抗兩天之後，與5月3日繼續向北方撤退。
日軍的戰線越來越長，上原勇作不顧部分軍官的反對，執意前進，與江北軍第九師的一萬八千軍隊始終打得難解難分。如果不是劉輝的第三師和陳健的第四師在後方不斷地給日軍壓力，迫使日軍始終無法全力進攻，黃瓒的部隊早就被日本讨伐軍給包圍了。如今的日本讨伐軍就像是獅群，而中國守軍就像是狼群一樣，日本人不斷步步緊逼，中**隊不斷步步後撤，而爲了不被獅群吃掉，狼群不得不犧牲部分士兵延遲對方進攻。
上原勇作一直以爲在他的後方的中**隊隻是小部分抵抗武裝，根本沒有想到在他身後有兩個陸軍師在騷擾，而日軍的情報獲取極爲困難，尤其是在揚州的日本間諜網被剿滅後，日軍隻能依靠派遣士兵探路的方式獲得情報，但這種利用士兵獲得情報的方式導緻日軍傷亡逐漸增加，上原勇作卻被眼前的不斷勝利沖昏了頭腦，根本沒有顧及到自己的傷亡問題。
也許日軍太過強大了，戰鬥打到現在，日軍的傷亡加在一起不超過五百人，卻已經導緻中國守軍傷亡近五千人，甚至上原勇作估計，中**隊的傷亡可能達到八千至一萬人，這豈能不讓上原勇作充滿自信。
台風天氣終于停止了，而上原勇作的心情也随着天氣晴朗變得更好，他下令将南通作爲臨時大本營并留下三千士兵看守南通，他親率三萬大軍兵發揚州！