所有人都紛紛起身，他們沒有想到，日本人的報複會這麽快到來，且在狼山港戰役剛剛結束的第五天，日軍再一次發起進攻，而且這一次的進攻主力不是日本的臨時部隊，而是精銳整齊的第十六師團和第十七師團。
第十六師團在日本京都編練，号稱京都師團，曾經參加日俄戰争，是日本的甲種師團。該師團前期表現并不明顯，但是在二戰時期，該師團參加了南京大屠殺，且該師團兩位下級軍官田野毅與向井敏明在南京約定看誰先用刀斬殺一百個中國人，号稱百人斬事件。第十六師團在南京犯下嚴重的反人類罪，并且在中國戰場上先後擊敗國共兩黨軍隊，後期調往太平洋戰場，占領菲律賓，并屯軍菲律賓。在萊特島戰役中，第十六師團最終被麥克阿瑟帶領的美軍全殲。
第十七師團在日俄戰争中成立，但正式編成時日俄戰争已經結束，因此面臨着剛剛成立便要解散的尴尬境地，之後在桂太郎的支持下，第十七師團和第十八師團駐紮在朝鮮，鎮壓朝鮮的起義，一直在與朝鮮抗日遊擊隊交戰。第十七師團除了武漢會戰外，沒有參加過什麽重大戰役。因爲1925年第十七師團被裁撤，一直到1938年才重新恢複編制，因此日本方面也并非日本十七個甲種師團之一。（日軍的十七個甲種師團分别是第一師團到第十六師團和近衛師團，番号十七以後的師團皆爲乙種師團。）
張謇的臉上露出了自信的神色，說道：“我們已經全殲了兩支日本部隊，我相信我們的軍隊會消滅這兩支日本軍隊！我相信，江北上下團結一心，沒有戰勝不了的敵人。”文官們紛紛鼓起掌來，爲江北總督的自信而振奮驕傲，反倒是武将們面露苦澀，迎合着鼓掌。張謇接下來繼續勉勵大家幾句，随後商讨傷兵安置問題，王永安留下李耀負責傷兵安置的後續問題，随後帶着參謀部以及一衆将領回到軍部作戰會議室，召開第二次會議。
與江北總督府會議室氣氛不同的是，此時的軍部作戰會議室内一片愁雲，大家的臉上沒有笑顔，不約而同地看向了王永安。王永安歎了一口氣，難得地抽起了煙來，他這個人不怎麽抽煙也不怎麽喝酒，但一旦抽煙喝酒，就是發生棘手的事兒了。
“唉……左軍準備如何？”王永安擡起頭問道。
總參謀長馮衡一臉的苦笑，拿起筆記本苦澀地說道：“左軍一切準備就緒，隻是彈藥軍火不足。”所謂左軍，即左帥方鹹五所統領之部隊。
早在十五天之前，方鹹五已經從前線率軍返回揚州，并開始布置有關對日軍的第二波進攻的防禦計劃。事情的發展果真如參謀部所料，日軍在狼山港戰敗之後選擇了南通東岸登陸。
但實際上江蘇省東岸并不适合大規模登陸，這裏水淺礁石多，不利于大型軍艦靠近。但日軍選擇在此登陸還與兩個原因，第一是時間問題，從黃海繞到長江再到狼山港登陸，起碼還需要五天時間。而上原勇作與桂太郎根本沒有這個時間，西園寺公望與山本權兵衛步步緊逼之下，他們隻能選擇冒險放手一搏；另一個原因則是此地雖然水槽泥沙暗流衆多，且礁石隐沒，但是此處也不利于防禦，除了重炮等不易搬運下船外，日軍在此地登陸并沒有其他麻煩。
方鹹五并不是沒有在東岸布置陣地，但是日本第十六師團和第十七師團的士兵顯然比台灣聯隊和旅華聯隊精銳得多，三個小時之後，守備團不得不主動放棄岸邊陣地。
方鹹五所部左軍總計有十一萬軍隊，分别是江北陸軍第四師、第五師、第八師、第三師和第九師。其中第三師與第九師原爲右軍，但在決戰中被李士銳安排作爲預備部隊，實力并未受損，因此狼山港戰役一結束，便被王永安調到了江北左軍。此外，二線部隊還有三部分，第一部分是警察、鄉勇與民夫爲主要組成的地方守備團，分别是第12守備團、第14守備團、第16守備團、第19守備團、第20守備團，五個守備團總人數五千餘人，且裝備老舊戰鬥力低，部分軍隊全團隻有一百多條槍，故此隻能作爲後勤部隊；
第二部分是八個補充團，總人數一萬餘人，他們都是隻接受了三個月訓練的新兵，因此也依舊無法在第一時間投入戰鬥；
第三部分則是全國各地來的志願軍，分爲六個營，分别是北方第一營（以北洋軍支援官兵爲主）、北方第二營（以張作相所部率領的奉系東北軍爲主）、上海青年營（以陳其美率領上海部分青幫和愛國青年學生爲主）、南方第一營（以南方革命青年爲主）、南方第二營（以湖南湖北等兩湖四川貴州等地革命青年爲主）、青年戰鬥營（以華僑青年、愛國學生爲主）。
六個志願營中以北方第二營人數最多，張作霖的心腹張作相秘密率領一千餘東北軍脫離徐州戰場，秘密加入了抵抗日軍的志願軍中。一方面張作霖想修好與王永安江北系之間的關系，另一方面他知道将來自己要面對日本人，因此想趁機試探一下日本人的斤兩，看一看東北胡子和日本陸軍之間的差距。而北方第一營雖然人數不是最多，戰鬥力卻是六個營中最強的，領軍軍官是北洋軍青年軍官孫傳芳。而南方第一營的領軍軍官，赫然是後世鼎鼎大名的蔣校長蔣中正，南方第二營營長，則是後世著名大軍閥劉湘。青年戰鬥營的領軍軍官，赫然是王永安最得意的學生夏銘以及四百名從聖盧卡斯回國支援抗日的志願兵。