隻見晉陽城外漫山遍野的都是兵馬，密密麻麻的猶如蟻群，粗略估計将近四五萬，在晉陽城外擺出一個大大戰場，微風吹來，旌旗招展，塵土蔽天，殺聲動地。
張泉帶着衆人來到一處高坡上豎起帥旗，揮手下令：“全軍進攻，手刃劉豹着賞千金！”
“羅通願率羽林軍作爲先鋒！”剛毅俊俏的羅通拱手作揖，向張泉求戰。
在大軍中央督戰的大将是楊志，随着張泉令旗一揮，曠野上鼓聲震天。楊志揮刀來回馳騁，督促步卒。
羅通統帥兩百羽林騎兵與花木蘭簇擁着張泉，身後緊跟着楊延昭的六千騎兵聚集在高地整裝待命。
劉豹見此不甘示弱将連續大戰剩餘的一萬五千精銳匈奴士卒留下一萬其餘全部壓上，帶着滾滾怒火，帶着草原勇士的驕傲，絲毫不懼對面上黨戰陣，成v字型直插上黨大軍。
“全軍沖鋒！”。
劉豹一聲令下，手中大刀一招，五千匈奴鐵騎向前發動了集體沖鋒，直踩踏的塵土漫天，日月無光。萬匹駿馬同時奔騰，猶如山嶽動搖，直給人一種即将天崩地裂的感覺。
萬匹匈奴騎兵集體沖鋒，猶如狂濤巨浪一般，如果以步卒上前迎戰，簡直就是泥牛入海，定然是有去無回，這個道理張泉還是懂的，楊志也明白，要是沒有兩把刷子也不敢正面與騎兵決戰。
陽光下，那疾馳而來的匈奴人馬讓空氣中一種讓人窒息與氣悶的感覺。楊志身旁的人都不由自主出了一種奇怪的吸氣聲，楊志看向左右身旁，旁邊的護衛與旗手們臉上都是露出凝重的神情，目光堅定，眼睛閃閃亮。
楊延昭目光緊盯着那邊，說道：“一鼓作氣，看來匈奴的這波攻勢，是勢在必得”
張泉冷笑道：“今日，就是他們的死期，讓他們知道，我漢人疆土不是随意能踏入的。”
楊志神色凝重，大聲喝令：“結圓陣。”
立時他身旁旗手手中的令旗揚起，緊盯着他旗号的各級軍官立時此起彼伏地道：“變陣。”
随着中軍的号笛旗鼓，野地上的三個型方陣快合攏，随後又慢慢向四邊拉長，最後變成一個内空外圓的大陣。這個大陣。便是屬于中國古時十大陣形之一的圓陣，在野地中，最有利于防守。外圍布置有一層拒馬，楊志甚至将馱用物資的騾馬車輛布放在四周以阻止匈奴人的第一波進攻。
楊延昭統帥的六千騎兵，作兩翼及後方的保護，在野地中，方陣是屬于進攻型的陣式，而圓陣更節省兵力，更有利于防且隻要戰局得力，圓陣隻要稍稍展開。又可以成爲進攻型的方陣。
張泉準備先用步卒死死防守，等大挫匈奴銳氣後，再轉守爲攻，結合楊延昭的騎兵全殲劉豹大軍。
步兵對騎兵本就不是一場對稱的戰争，宋朝就是一個活生生的例子，失去了燕雲十六州，而西北又被西夏占領，沒有騎兵的宋朝所有的對外戰争，除了前期後期基本上都是一面倒的慘敗。
張泉敢于拿步兵對陣騎兵，其一，在于練兵，并州西依匈奴，北連烏桓、鮮卑，異族兇猛，今後張泉作戰的主要對手就是這類人，，并州并不能像異族那樣全部皆爲騎兵，隻能是以步兵爲主力騎兵作爲輔助，步戰對騎戰是主要趨勢。其二，也在于對楊志能力的信任。
歸功于平時李定國、楊志的嚴酷訓練。上黨軍變陣時有條不紊，沒有絲毫的喧嘩與隊伍錯亂。伴随着旌鼓号令，在匈奴騎兵還在二百多步外，楊志的中軍部先結陣完畢，他們大部結在圓陣的正前方，各軍士依哨隊旗擺開。當點鼓響到第三遍時，各人己是依自己的方位站定，大盾，刀槍，槍牌各作戰勢！數百官兵忽然齊聲大喝：“護、護、護”聲音震耳欲聾，他們連喝三聲，便肅立不動。
依次左部結陣完畢。軍士依步隔開，各取方位，在他們單擺開後，刀盾槍牌皆作戰勢，齊唱“突、突、突”三聲，同樣靜立不動。
很快的，列在右邊位置的右部也是列陣完畢，他們齊唱“喝、喝、喝”
整個圓陣整隊完畢後，衆軍士齊聲呐喊“殺、殺、殺”大喊三聲後。中軍部一聲摔擾響，立時整個圓陣一片肅靜，所有軍士都是嚴陣以待。沒有出一絲聲音。
楊志站在陣列的中央，他環顧左右。此時他的周邊，己經布下了一個大圓陣。說是圓陣，其實也不太合适，應該稱爲方圓陣才對。古時排兵布陣。這士兵與士兵之間，行列與行列之間不能排得太密。需要留出一定的間隔距離，各種兵器才能施展，隊形才能變化。
楊志看得很清楚，第一波逼來的匈奴約有五千餘人，位于尖刀位置的。就是那領頭的兇悍千夫長，面目兇惡，胯下黃骠馬健步如飛，特别是手中的那對大錘讓人觸目驚心，個個越有百十來斤要是砸在人身上那還了得。
楊志己經可以判斷，這波匈奴的主要攻擊目标，就是自己圓陣的正前方位置。除次之外，還有兩波煙塵同樣滾滾而來，攻向圓陣的兩側防守的位置。
楊志目光緊盯着對面的匈奴騎兵。他估算着距離，在匈奴騎兵進入百步後。他下令圓陣正方的弓箭手起立身旁旗手的令旗揚起，嘩嘩聲響，圓陣最前方那幾排弓箭手，還有圓陣兩邊角上的弓箭手紛紛站起，持弓手上。
“弓箭預備。”
彎弓搭箭，他們原本分排站立，在各人準備好後，立時前排站立，後排仍是蹲着，個個還是将弓箭緊握在手中。看前方的匈奴騎兵己經加快了腳步，他們的聲音聽得越來越清楚，匈奴騎兵很快進入八十步，一聲呐喊，他們開始加速，狂叫着沖上來。
看着黑壓壓的匈奴沖過來，楊志的手心上滿是汗水，他右手不住虛壓。一個聲的道：“穩住，穩住！”
除了匈奴騎兵的呐喊聲，還有楊志的聲音外，此時整個圓陣這邊的上黨軍仍是一片肅靜，從匈奴騎兵這邊看去，上黨軍那邊結了一個圓陣，堅實厚重的大盾立在最前面像一道人牆牢牢守護者後面的大批人馬，緊接着有一些弓箭兵在前，不過他們那邊卻是一直詭異的安靜。進入七十步時，他們的弓箭沒有射箭。六十步時，仍是沒有射箭。