曹操退兵鄄城，正在爲下一步與呂布開戰的糧草發愁。
謀士程昱建言：“主公與袁紹雙方作爲盟友，袁紹又給主公報信，主公何不利用與袁紹關系密切，從袁紹處籌得一些糧草，爲擊敗呂布做好準備呢？”
程昱的一席話提醒了曹操，何不借向袁紹求糧草，順便試探一下袁紹，看他願不願意雙方共同出兵夾擊呂布。
“嗯，袁紹那裏，我們不僅借糧草，還要借力，最好是與袁紹合力夾擊呂布。”
“主公這個策略不錯，呂布豺狼之輩，早早除掉方是上策。”
計議已定，曹操派人去袁紹那裏求糧，順便探一探袁紹的口氣，看看有沒有合作的可能。
曹操到袁紹這裏求助，原本就是袁紹所期望的。袁紹謀劃的計策，将呂布引入兖州，就是要讓曹操焦頭爛額，自己從中漁利。
于是，雙方各有所需，一拍即合。
曹操得到袁紹的許諾，袁紹會在關鍵時刻直搗呂布的後路，讓呂布無處可逃。曹操獲得了冀州的糧草支援，再一次整頓兵馬，出兵戰呂布。呂布此時也爲糧草發愁，好在濮陽城内有些存貨尚能堅持一段時間，比曹操的日子好過得多。
聽到曹操又打回來了，呂布自不會怕了曹操，點起四萬精兵，氣勢洶洶殺奔曹操而來。
濮陽城内，呂布留下張邈領一萬軍隊駐守，張邈之弟張超領一萬軍隊留守陳留。免的後方不穩。
呂布出濮陽，東去十多裏地，迎頭與曹操的先鋒曹洪相遇。兩軍二話不說。立馬開戰。
曹洪那裏是呂布的對手，三五回合。曹洪撥馬便走，諸将敗退，手下的兩千軍隊狼狽投竄，呂布則率領軍隊窮追不舍。
呂布一直追殺出去十幾裏地，斬獲敵軍近千人。正得意間，一聲炮響，前面殺出一彪人馬，正是曹操手下大将夏侯惇、樂進。
援兵已到。曹洪收住戰馬，與夏侯惇合兵一處，抵擋呂布。
呂布見曹操的援軍已到，對面加上曹洪一共三員戰将。呂布根本不懼，一揮手，讓手下軍隊列陣，自己則一拍戰馬直取曹軍三員戰将。
好一個溫候呂布，舞動方天畫戟大戰曹操手下三員大将。即便是以一敵三，仍然攻多守少，逼得曹操手下三員大将手忙腳亂。這一會。無論是夏侯惇，還是曹洪或者是樂進，終于知道呂布的骁勇。三個人無不是汗流浃背，打起精神小心應戰。
四員戰将走馬燈一般你來我往，厮殺的激烈。盡管呂布沒有赤兔馬當坐騎，卻始終占據主動，壓着對方三員大将有些狼狽。不過，呂布沒有赤兔馬的确遜色了不少。呂布舞動方天畫戟欲斬殺夏侯惇，身後曹洪一刀劈下，不得已，呂布放棄斬殺夏侯惇。來戰曹洪。想要收拾曹洪，樂進又趁機偷襲。如此反複。一時間呂布也是無可奈何。隻是曹操的三員戰将不敢太過靠近呂布，一沾即走。被逼的有些狼狽而已。
呂布心想：曹操小兒以爲群毆就能取勝，做夢去吧！說不得今天要留下幾個人的性命。
夏侯惇三人确實另有一個想法，無論如何也要咬牙再堅持一會，否則，可就壞了主公的大計。
就在夏侯惇、曹洪、樂進三員戰将苦力抵擋，漸漸有些不支的時候。也正是呂布準備痛下殺手，斬殺曹操戰将的關鍵時刻。忽然一聲炮響，在呂布大軍的後方響起，吓了呂布一大跳，一驚之下，差一點被曹洪看過來的一刀傷着。
呂布軍隊的後方殺過來近兩萬人馬，煙塵大作，喊殺聲沖天響起，一時間，呂布的軍隊一陣混亂。
呂布一瞧，這是中了曹操的計策，被曹軍繞道後背殺過來了。
此時，呂布已經無心戀戰了，想逼退夏侯惇，以及其他二員戰将。可是，無論是夏侯惇，還是曹洪、樂進，竟然死命糾纏，急得呂布哇哇大叫。
此時，又是一聲炮響，從呂布軍隊的右方又殺出一支軍隊，當先一員戰将正是李樂。
炮聲剛剛落下，呂布軍隊正不知如何應對的時候，在他們的左邊又響起一聲炮。
“咚”的一聲響，隻見一員戰将一馬當先，正是曹操手下大将夏侯淵，身後近萬軍隊，卷起沙塵，殺聲震天，直撲呂布軍隊而來。
呂布大叫一聲“苦也！”舞動方天畫戟，逼退眼前的樂進，打馬向軍陣奔去。
“随我來，跟我沖出去。”
呂布現在是急了眼，再不跑可就被包圍了。
呂布一馬當先，身後郝萌、曹性、成廉等緊緊跟随，帶着軍隊向西南角沖了過去。
還算不錯，呂布選的這個方向，正是曹軍還沒有合攏的方位，數萬大軍狼狽逃竄，潰不成軍。
曹操的軍隊自然不會輕易放過呂布，四路軍隊都往一處去，大軍掩殺。呂布率領的前軍算是跑出去了，後面的可就慘了，被曹軍截住一陣圍殺，好不凄慘。
跑得慢的大多喪屍在曹軍刀劍下，投降的無計其數。更有無數人在亂軍中，被人踩踏，死傷無數。
呂布惶惶如喪家之犬，奔出十裏地，剛要歇口氣，打算轉道回濮陽老巢。卻見遠方濮陽方向來了一隊潰軍，仔細一瞧，竟然是自己的手下宋憲。
這一路潰軍正是宋憲以及副将薛蘭、李封，身後是呂布軍隊的家眷，以及數千士兵
呂布有一種很不祥的感覺，怕是濮陽難保。
“溫候，大事不妙。袁紹趁溫候出兵在外，他在城内的内應打開城門，偷襲濮陽。張邈被殺，我等趁袁紹軍隊尚未占領城池，帶着家小逃離出來了。”
“啊！袁紹這個混蛋，我一定要殺了你！”
“溫候，怎麽辦呀？濮陽是回不去了。”
“濮陽回不去，那就去陳留，張超不是還在陳留嗎？”
宋憲聽罷，連連搖頭不止。
“溫候，陳留也去不得。路上聽聞，陳留已被袁紹拿下了。”
這個消息可把呂布氣壞了，袁紹下手可真毒啊！竟然不給呂布留一點後路。
怎麽辦？兖州已經無處可去，自己手下大約還有一萬軍隊，光是補給糧草就是大問題，必須馬上決定出路。
後面是不用考慮了，那就向南方考慮。嗯，誰是曹操的敵人呢？
有了，不是曹操剛剛與徐州的陶謙打完仗嗎？那麽，陶謙就是曹操的敵人，對，到徐州去。
呂布對手下一說自己的想法，衆将都認可。呂布一刻也不耽誤，帶着軍隊往徐州而去。