話說，正在徐州的曹操聽說呂布殺入兖州，攻城略地，兖州危機。一時間心急如焚，曹操放棄攻打徐州，回軍兖州。
當曹操大軍逼近呂布時，部下曹性勸說呂布。
“溫候，如今曹操遠道而來，疲憊不堪，我軍應以迅雷不及掩耳之勢出擊，打曹操一個措手不及。千萬不可給曹操軍隊以修養的機會。”
呂布傲慢無比，對此不屑一顧。
“我一向單槍匹馬，卻縱橫卻少有敵手。區區一個曹操何必發愁！等他安下營寨，自然有辦法擊敗他。”
呂布的傲慢，讓經過長途跋涉，疲憊不堪的曹操大軍順利挺進兖州，兵臨濮陽城下，下了寨腳。
第二天，曹操引兵在城外曠野擺開陣勢。
呂布也不含糊，亦率兵出城迎戰曹操。
門旗下，曹操手指呂布，大聲指責：“溫候，我曹操與你一向無冤無仇，爲什麽要奪我城池？”
“漢家城池，人人有份，偏偏隻有你曹操占得，不許呂某占得，是何道理呀？”呂布反口指責，令曹操爲之氣結。
呂布不管曹操如何生氣，縱鹵沖曹軍而來。
曹軍陣營衆将都知道呂布英勇，樂進與夏侯惇二人雙馬齊出，來戰呂布。
呂布英勇，豈是二人能夠抵擋的？雙方未戰多少回合。夏侯惇和樂進敵不住呂布，撥馬便往回跑。
呂布乘勢追殺，随着樂進、夏侯惇身後殺入曹操陣營。
呂布舞動畫戟，無人能擋，殺的曹軍陣營一片混亂。呂布大軍緊随呂布殺将過來，曹軍大敗，退軍數十裏地方安下營寨。
呂布英勇，曹操手下無人抵擋，一時間無破敵之策。兩軍僵持之際，曹操苦思。無計可施。
這一日。曹操正在愁悶，忽然來人報告說，濮陽城内富戶田氏派人送上密信。
曹操接過來信一看，上面寫道：“呂布已去黎陽。城内空虛。希望趕快來。我做内應。城頭白旗寫着義字。便是暗号。”
曹操大喜過望：“上天給我機會，讓我重新得到濮陽啊！”
程昱有些擔心：“主公，其中會不會有詐？”“不會。呂布此人粗鄙不堪，定是讓城内百姓受苦，不堪忍受，何來使詐之說。”
曹操點齊兵馬，兵分三路，來到城下。看到城樓上果然有一面旗幟，上寫着義字，曹操心中暗暗高興。
中午時分，城門大開，城内兩員戰将引兵殺将過來，曹操令夏侯惇和曹洪迎上，敵軍抵擋不住，退回城中。
此時，趁亂軍隊中有幾個士兵也混過陣來，并給曹操取來城内富戶田氏一封密信：“今夜初更十分，城上鳴鑼爲号，便可進兵，我會按時打開城門。”
曹操大喜：“天助我也！大事可成。”
初更的時間已到，曹操命夏侯惇在左，曹洪在右，自己率領夏侯淵、李典、樂進等諸将，直接帶兵進城。
李典勸說曹操：“主公還是在城外的好，讓我們進城便是。”
曹操斥責道：“我不在前面，誰肯向前！”
于是，曹操親自率兵前行。
此時，月亮還沒有出來，四周黑乎乎的一片，隻聽到西門有喊聲，門樓上火光明亮，城門大開。吊橋放了下來。
見此機會，曹操一馬當先，沖上吊橋，直奔城内。跑着跑着，曹操發現四周不見一個人影，當下醒悟，知道中了計，連忙撥馬回頭。
曹操大喝一聲：“退兵。”
話音未落，隻聽到沉重一聲炮響，四方烈火沖天而起，金鼓齊鳴，喊殺聲震天動地。
曹操中計，衆将奮力搏殺，欲領兵向城外突擊，混亂之後卻走失了曹操。
且說曹操被人攔住，無法沖出南門，有轉頭奔向北門，火光中正好碰上呂布挺着畫戟沖過來。
曹操一瞧是呂布，壞了，急中生智趕緊用手遮擋住臉，竟然從呂布面前沖了過去。
呂布從他身後追來，拿起畫戟在曹操的頭盔上打了一下，問道：“曹操在哪裏？”
曹操往相反的方向一指，說：“前面騎黃馬的便是曹操。”
呂布聽說，放過曹操，飛馬追去。
騙過呂布，曹操大呼僥幸，撥轉馬頭往東門便走，正好與手下曹洪等将相遇。曹洪等護着曹操殺出一條血路，直奔城門邊。
城上推下來柴草，遍地都是火。剛剛走到城門洞下，城門上塌下來一條火梁，打在曹操戰馬後跨上戰馬跌倒。曹操伸出雙手托住火梁，推放到地上，胡須、頭發燒着了，手臂也燒傷了。
好在曹操被手下将領護住，奮力搏殺沖出城去，一直混戰到天亮，才回到大寨。
衆将陸續歸來，紛紛到帳中問候主公，曹操擡起頭來，仰天大笑：“誤中了呂布這小子的詭計了！我一定要報這個仇！”
衆文武不解主公何故大笑，紛紛垂詢。
曹操望着大家，從容不迫：“現在，我們隻需将計就計，故意放出風聲，說我被火燒傷，已經死了。呂布聞之，肯定會來攻擊。而我們則在馬陵山中埋下伏兵，等呂布兵馬走過一半時，發起攻擊，呂布軍隊必會大敗。”
衆文武紛紛喝彩，稱贊主公好計策。于是，命令軍中所有的士兵全部穿戴孝服，一片白色，假說曹操死了，爲他發喪。
濮陽城内的呂布很快得到消息，說曹操被火燒傷身體，一回營寨就死了。
剛開始，呂布也甘心曹操使詐，便查詢當夜是否有人看到曹操被燒。
當得知确有此事，呂布十分高興，立刻點齊兵馬，直奔馬陵山方向而來。
呂布率軍快到曹軍營寨時，隻聽到一聲炮響，四下裏沖出伏兵，突然殺進正在行進中的軍隊來，登時讓呂布軍隊一片混亂。
混戰中，呂布拼命搏殺才得逃脫，損兵折将，狼狽退回濮陽城内堅守不出。
呂布吃了大虧，不再出城與曹操對戰。濮陽城堅，曹操一時拿呂布也沒辦法。自此，兩軍相持。
一個月後，忽然蝗蟲鋪天蓋地飛來，所有的未收割的糧食被蝗蟲糟踐一空。
突如其來的災難，今年的糧食肯定顆粒無收哇！
軍糧補給成了當前最大的問題，于是，曹操率兵退到鄄城。
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