當範方率兵得勝返回廪丘時，當真好不得意，所率騎兵隻折損了數百人，卻把數千的黃巾賊前鋒徹底擊潰了，劉岱自然十分高興，命人準備酒菜親自酬軍，鮑信則推脫守城爲由，拒絕赴宴，劉岱也不介懷，席間自然對範方的表現贊不絕口。
次日一早，城外又出現了一撥黃巾賊，人數比之上次多了一倍，大概有一萬人的樣子，分成南北兩個方陣，重新聚集在城外，隻不過這次有了教訓，部隊紮營的位置向後退了幾裏，挨近樹林。
範方首戰告捷，信心爆棚，趕忙又向劉岱讨令出征，劉岱欣然應允，并親自帶着一萬精銳在後方督戰。
範方有意顯示騎兵的威猛，讓偏将帶領兩千人，自己帶領三千人同時攻擊黃巾軍的兩個方陣，兩支騎兵隊伍就似兩把尖刀，狠狠的插進了黃巾軍的陣勢之中，黃巾軍多爲步兵，身着布衣，完全無法抵擋騎兵的沖擊，隻稍作抵抗便紛紛潰退，逃進樹林。
範方收整部隊，望着敗退的黃巾軍哈哈大笑，正準備鳴金收兵，卻見林中隐約出現了黃巾軍的帥旗，他大喜過望，趕忙揮軍沖入林中。
劉岱見範方向前追擊，擔心其中了埋伏，立刻指揮大軍迅速壓進，以便在後方策應。
他所率多爲步兵，行進相對緩慢，當趕到開闊地時，範方的騎兵早就深入樹林之中，隐隐聽到從林中深處傳來的喊殺聲，大概是範方率軍邊殺邊追，不一會竟連喊殺聲也隐沒不見了，四周一片寂靜，靜得連林雀的叫聲都聽不到，隻有士兵們沉重的呼吸聲。
劉岱雖然魯莽卻不也不是白癡，他見四周密林密布，心下惴惴，但又怕就此退兵會遭鮑信嘲笑，所以傳令全軍圍城半月陣，外弧向着密林，身後護着廪丘的方向，派出探馬四處查探。
這樣又過了大概一刻鍾的功夫，探馬尚未回報，前方樹林中卻忽然一陣馬蹄聲，緊接着幾匹戰馬發瘋了一般跑了出來，渾身是血。
“報！”
“快報！”劉岱對眼下局面不明所以，他急需知道敵人的動向，即便是知道敵人正在四面合圍，也總比現在什麽都不知道要強得多，人總是恐懼未知。
“禀州牧，從林中跑出了幾匹戰馬，竟查探，是範将軍麾下騎兵的坐騎，大概是戰鬥中受了驚吓，所以跑了出來！”
劉岱長出了一口氣，點了點頭，道：“知道了，再探！”
馬是有靈性的，一般倘若主人死了，戰馬有的會守在主人身邊，有的則會奔回營寨。這幾匹應該就是折回的戰馬，戰場上早就司空見慣了，所以劉岱也不以爲意。
又過了一會，忽然前方樹林中一陣騷亂，然後從中奔出數十匹戰馬，随後是數百匹，最後戰馬越來越多，黑壓壓一片，驚慌的嘶叫着，密密麻麻的向劉岱軍沖了過來。
倘若從林中沖出的是數千名騎兵，劉岱倒也不懼，但此時沖出來的卻是一匹匹染血的戰馬，就仿佛林中有着什麽可怕的東西，吃掉了它們的主人，将它們趕了出來。
戰馬像潮水沖到頑石一樣，在步兵陣型面前繞了個彎，向兩邊分開跑了過去，就像特意在全體士兵面前，展示身上那淋漓的鮮血，看得士兵們不禁心中打鼓，手心出汗。
參軍看到這一幕，心下凜然，低聲向劉岱道：“主公，戰馬染血實是大兇之兆啊！”
劉岱也是看得心驚肉跳，一股強烈的不詳氣息籠罩着部隊，他故作鎮定的大喊道：“大家不要驚慌，這是賊人的疑兵之計！傳令各部保持陣型緩緩後撤！”
他聲音甚小，隻有中軍附近親衛能聽得清楚，前沿的士兵不知發生了何事，隻見旗令官傳令全軍後撤，他們本就被這些不吉之兆吓得失了戰意，如今又得到後退的指令，一個個初時還算緩慢，到後來竟越走越快，有的部隊走得快了，和後面的部隊擠在了一起；有的部隊卻在按照命令緩緩後撤，結果竟被落在了後面，整個半月陣型霎時亂掉了，隻剩下各自後退的士兵。
就在此時從東，南，北三個方向的樹林中忽然出現了黃巾軍的部隊，他們一個個頭戴黃巾，就似決堤的黃河之水，源源不斷的從林中湧了出來，号角剛一吹響，緊接着便是一陣箭雨。
劉岱軍的軍心早就怯了，巴不得早點回到城内，此時見湧出數十倍于自己的敵軍，更是軍心渙散，借着撤兵的軍令，争搶着後撤，早把保持陣容的軍令抛在了腦後，不一會就變成了逃跑比賽，跑得慢的，少不了背後中箭，撲倒在地。
黃巾軍趁勢攻殺，劉岱軍一觸擊潰，四散奔逃，隻有中軍千餘人護着劉岱奮力搏殺，然而這區區千餘人，在數萬大軍的碾壓之下，就如一顆砂石，瞬間淹沒在濤濤黃色人海當中。
這一切鮑信在城上看得清清楚楚，隻見劉岱的敗軍直直向東門本來，兩邊有黃巾軍的四個方陣，早就等候在了東門附近，卻不攻擊，料想是想趁敗軍入城時順勢攻入城内，如此廪丘立時便破。
鮑信面如死灰，他知道大勢已去，城門無論如何是不能開的，但是隻憑手下兩千人又如何能守得住城池？他大罵劉岱愚蠢，但此時說什麽也沒用了，敗局已定。
無奈，他隻得帶着百餘親信，從西門逃走，尋曹操去了。
敗軍逃到城下，卻見無人開門，眼前四面八方全是敵軍，連主将都看不到了，立刻丢下兵刃，跪地投降。
守城軍哪見過這麽大的陣仗，何況主帥死的死逃的逃，自己自然沒必要拼命，于是開門投降。
就此，黃巾軍隻以五千老弱殘兵爲代價，便輕松拿下了廪丘城，城内存糧也如黃巾囊中，随着廪丘的失守，兖州大半土地已經易主，中原地帶岌岌可危。