誰知路上正趕上涼州李文侯、北宮玉等人造反，殺了金城太守陳懿，劫持了韓約和邊允，因二人頗有名望便推舉他們做首領。韓約也自此成爲朝廷的通緝犯，最終被朝廷稱爲“反賊”，并遭到朝廷出賞金追殺。因此，韓約隻能改“約”爲“遂”表字文約，而且最終也不得不舉起反漢的大旗，成爲起義軍的首領。
其後韓遂夥同李文候，北宮玉等人以誅殺宦官爲口号，率領叛亂軍征服了西州諸郡，聚衆十萬，天下sao動，又先後擊敗了名将蓋勳和皇甫嵩，後因天降隕石軍心不穩的原因爲張溫所破，敗走榆中。次年韓遂殺了北宮玉、李文侯和邊章，并吞并了他們的所有軍隊，再次聚衆十萬，伺機而動。
漢靈帝中平元年（公元184年），由于朝廷政局不穩，外戚專政，宦官專權，對西羌戰争持續數十年，花費巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并現象嚴重，民不聊生，百姓更是封建迷信，皆有宗教信仰。巨鹿人張角得南華老仙奇書《太平要術》，借施送符水爲名，招收徒衆數十萬，又見靈帝昏庸，年逢大旱，百姓困苦，便召集百姓以黃巾抹額，約信衆在三月五ri以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”爲口号興兵反漢。
“蒼天”是指東漢，“黃天”指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢爲火德，火生土，而土爲黃se，所以衆信徒都頭綁黃巾爲記号，象征要取代**的東漢。張角一面派人在官府機關門上寫上“甲子”二字爲記認，另一方面派馬元義到荊州、揚州召集數萬人到邺城準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要裏應外合。
可是在起義前一個月，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的内應馬元義。馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千餘人，并且下令冀州追捕張角。由于事出突然，張角隻能被迫提前一個月在二月發難，史稱黃巾起義或黃巾之亂。因爲起義者頭綁黃巾，所以被稱爲“黃巾賊”或“蛾賊”。
張角自稱“天公将軍”，張寶、張梁分别爲“地公将軍”、“人公将軍”。三人在北方冀州一帶起事，信衆分爲三十六方，大方萬餘人，小方六七千人，每方設一渠帥，由張角三兄弟統一指揮。他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月内，全國青、幽、冀、荊、揚、兖、并、豫州等二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動洛陽。
漢靈帝見太平道如此厲害，忙于三月戊申ri以何進爲大将軍，率左右羽林五營士屯于都亭，整點武器，鎮守京師；又自函谷關、大谷、廣城、伊阙、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下诏各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。劉備便是在此時受到商人張世平、蘇雙資助組織起義軍投靠校尉鄒靖讨賊立功的，曹cao，孫堅也在此時初顯鋒芒。
同時朝廷又派出當世名将皇甫嵩，朱儁，盧植等率jing兵鎮壓，大軍勢如破竹，在各大世家豪強的地方武裝配合下，一度大破黃巾軍。
黃巾軍雖聲勢浩大，但畢竟是一群烏合之衆，幾乎都是由吃不起飯的平民百姓組成，拿的是木棍，鋤頭，獵叉等簡陋武器，穿的是麻衣，粗布甚至衣不蔽體，又缺乏軍事人才，軍紀散漫。憑借人海戰術每攻下一城後都要大肆掠奪一番，全然忘記了他們本來也貧苦百姓，這樣的軍隊不敗才奇怪呢！
涼州雖然未被黃巾波及，但鎮守在邊境的董卓和其麾下幾萬jing銳大軍卻被調走鎮壓黃巾軍。韓遂自然不會放過這麽好的機會，十萬雄兵進圍隴西，并得到了隴西太守李相如，酒泉太守黃衍等人的響應。漢庭命涼州刺史耿鄙率六郡之兵讨伐韓遂，馬騰爲前部先鋒，執掌兩萬兵馬。
結果兩軍尚未交戰，在進軍途中忽然發生叛亂，耿鄙被部下别駕所殺，八萬大軍群龍無首。馬騰也痛恨十常侍賣官受賄之舉，再加上不願和結義兄弟韓遂交鋒，索xing殺了别駕，收攏官軍，聚衆六萬餘人與韓遂軍合在一處。兩兄弟又聯合漢陽豪強王國，輕而易舉的就攻下了涼州多郡之地，可以說整個涼州有一大半在二人掌握之下。
随後韓遂，馬騰又推舉王國爲首領，大軍進攻陳倉而不下，士卒疲憊撤軍西歸時被大勝黃巾而來皇甫嵩追擊大破，斬首萬餘級。事後歸咎責任，韓遂殺了王國，又劫持了漢陽名士閻忠爲首領。韓遂爲拉攏閻忠，甚至把大女兒韓瓊許給閻忠之子閻行爲妻。
可好景不長，沒過多久，聯軍内部又出現内讧，馬騰的士兵大多爲涼州本地官軍，而韓遂大軍則由羌兵，山賊，土匪等胡虜組成，燒殺yin掠無惡不作。涼州與鮮卑，匈奴，羌、氐接壤，幾十年來戰火不斷，尤其這些遊牧民族幾乎每年都要揮軍侵犯邊界，以搶奪錢糧，婦女，可謂是罪惡滔天。
涼州雖然民風彪悍尚武成風，但到底還是漢人居多，馬軍軍士以及将領對着這些胡虜自然不會有什麽好臉se，尤以馬騰麾下的年輕将領龐德爲最。大軍剛剛逃出皇甫嵩的追殺，兩軍就發生了好幾次小規模的火拼，死傷數百人。
馬騰雖念及與韓遂的結義之情，但心裏也着實看不起韓遂手下的胡虜jing兵，故此隻能一邊忍讓，一邊縱容，睜一隻眼閉一隻眼，隻要兩軍不私下全面開戰，他便放手不管。
韓遂亦有苦難言，這些胡虜本就叛軍，軍士散漫，好惡成xing，他又殺了北宮伯玉，李文博等人，底下士兵大多頗有不滿，若是過于緊逼，恐怕立刻引起嘩變，惹火燒身。
兩人倒底是結拜兄弟，經過一晚上的密議，決定分兵。韓遂帶着侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、楊秋等将領引八萬羌軍進駐涼州西北張掖郡；馬騰則率領龐德，楊元，韓軍，馬志等将領引七萬涼州jing兵占據西涼東北的武威郡等地，并劃定了自己的勢力範圍。再加上東南靠近長安被董卓部将牛輔，張濟，李傕，郭汜把守的武都、漢陽、安定、北地四郡，涼州一分爲三，勢力範圍盤根錯節，一時倒也相安無事。
直到186年，黃巾之亂才被暫時壓制，連年兵禍使漢庭再也無力征讨。黃巾道雖被鎮壓，但漢室威信遇上一次嚴重的打擊，各地還不斷發生小型叛亂，産生許多分散的勢力，如黑山、白波、黃龍、左校、牛角、飛燕、白爵、楊鳳、于毒等，勢力小的有數千人，勢力大的甚至有數十萬人，如張燕的黑山賊，楊奉的白波賊。
而yin君漢靈帝并沒有痛定思痛，亡羊補牢，反而聽信十常侍之言，以爲黃巾已除，天下太平，續而繼續享樂，可謂花樣百出。他深居内宮，爲滿足私yu，讓宮女嫔妃們都統統穿上開裆褲，以方便他随時臨幸，每ri歌舞升平，揮金如土，旦旦而伐，不亦樂乎。
而在此期間由于zhong yang下放軍權至地方，雖使得黃巾之亂無法快速蔓延至全國，并且狠狠打擊了黃巾道。但各州郡官員軍政大權集于一身，借讨伐黃巾道之機大量招兵買馬，事後擁兵自重，割據地方，藐視朝廷，常有不臣之心。
而朝廷卻軍力空虛，根本無力控制地方局勢，皇權搖搖yu墜。可以說黃巾道爲東漢末年軍閥混戰揭開序幕，更爲三國分立種下遠因。
最後自食苦果的漢靈帝在大将軍何進的建議下，大肆封賞各地破黃巾有功的諸侯以收買人心，再徐徐圖之。董卓則趁此機會大肆賄賂十常侍，結果屢敗于黃巾賊的他卻也被封了個西涼刺史。
原坐鎮西涼的董卓雖然在讨伐黃巾中失利，甚至連老家都被馬騰和韓遂趁機占去了大半，但也不是一無所獲，至少麾下有二十幾萬西涼jing兵。而且還占據了長安，河東等司隸富庶之地，勢力不減反增，可以說一躍成爲當時天下最大的軍閥。
董卓擁兵自重，目空一切，野心也在不斷的滋長，剛剛被任命爲西涼刺史就要揮軍讨伐馬騰與韓遂，誓要收複失地。結果被麾下謀士兼女婿李儒勸下，李儒認爲西涼連年兵慌，人口大減，土地荒涼，實乃雞肋也！而馬騰與韓遂結義之情尚在，若此時讨伐，二人勢必合兵一處齊心抵抗，即便能勝也要損失慘重，不如徐徐圖之，先招安再離間，兩人麾下将領本就不和，不出幾年定會發生戰事，如此一來便可坐收漁翁之利，出兵一舉滅之。
董卓大喜，他也不想拿自己辛辛苦苦攢下來的家底和馬騰，韓遂火拼，遂聽從李儒的建議，上表招安，封馬騰爲西涼太守，主掌政事，封韓遂爲征西将軍，主掌軍事，試圖離間兩人關系讓其自相殘殺。
收到冊封诏書以後，二人大喜，不久後馬騰立西涼太守府，韓遂立征西将軍府，兩個大軍閥劃地而治，cao練兵馬，一時倒也相安無事。
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