“準備戰鬥！”山本五十六朝周圍的将領大叫：“把敵人擊退！”
日本軍人的習慣，他們就算組織防禦也不會說“組織防禦”，而是“擊退敵人”，否則就會被認爲膽小或是影響部隊的士氣。
幾名将領應了聲，當即就去傳達命令。
但其實這時根本就不需要山本五十六下令，日本各基層軍官也不是傻瓜，他們在看到這一幕時就已經知道接下來該怎麽做了，所以在命令傳達下去之前他們就紛紛跑向高射機槍、高射炮，飛行員則用最快的速度奔向自己的飛機。
然而，此時組織防禦卻已經太遲了。
正如之前所說的，山本五十六等日軍将領從一開始就是抓住日軍零式戰機航程遠及返程後會天色入黑這兩點，準備與美軍航母打一場“隻有我打你而你卻打不到我”的戰争。因此，山本五十六的艦隊根本就沒有做任何防空準備，其護航的十七艘戰列艦、巡洋艦和驅逐艦毫無規律的散亂在航母的周圍，甚至還有不少是跟在航母後根本就無法爲航母提供掩護。
空中則隻有六架擔任巡邏任務的零式戰鬥機，而這些戰鬥機由于巡邏的重點區域是面向美軍航母的東南方，所以直到這時還沒發現美軍戰機已經撲向其航母了。
槍聲和炮聲很快就響了起來。
這是日軍航母及周圍幾艘反應過來的驅逐艦朝空中開火，日海軍的防空火力還是相當不錯的，比如其兩艘航母“瑞鶴”号、“翔鶴”号就各帶有45門25MM防空炮及22門13.5MM防空炮，兩艘航母加起來就是一百多門的防空炮，再加上周圍軍艦的火力，那打出去的炮彈就像是一道道黑霧似的直往空中湧去。
但即便是這樣也阻止不了“仙人掌”航空隊的攻勢……戰機是高速運行的武器，它的速度及靈活性使其很難被瞄準，同樣也是因爲速度，高射炮還沒來得及打上幾炮戰機就已經飛到眼前并朝日軍艦隊發起俯沖攻擊。
随着一陣陣刺耳的嘯聲，一枚枚炸彈就從天而降然後重重地砸在日軍軍艦上，接着就是轟的一聲爆響，軍艦很快就燃起了大火。
當然，“仙人掌”航空隊的主要目标無疑是敵人航母……幾架戰機靈活的突破日軍的防空火力網飛到日軍航母上空，史密斯隻恨自己飛機上帶着是機槍而不是炸彈，但他很快就吃驚的發現日軍航母上正整齊的排列着一架架飛機，有幾架甚至還在跑道上滑翔準備起飛。
史密斯不由歡呼一聲朝部下叫道：“幹掉它們！”
說着一擺機頭就俯沖下去，随着一排排有如雨點般的子彈傾瀉而出，航母上的日軍戰機就接二連三的爆成一團團火球。
然而這才僅僅隻是開始，戰鬥機後轟炸機緊接着就尾随而至，一枚枚炸彈從天而降直朝日軍航母砸去，“瑞鶴”号航母當即被炸得冒起了黑煙歪斜到一旁失去了航行能力。
“翔鶴”号的狀況會好些，原因是它位于“瑞鶴”号後方，其前頭還有七艘軍艦不斷的朝空中打去子彈和炮彈爲其掩護，六架擔任巡邏任務的零式戰機也及時趕來并投入空戰中，再加上“翔鶴”号不斷的做着大角度規避動作，結果就隻有一枚炸彈命中。隻是其上的艦載機卻還是不能幸免……這時由于“仙人掌”航空隊有相當多的戰鬥機，而且這些戰鬥機所帶的子彈都是穿甲燃燒彈，于是一片子彈下去就将其甲闆上日軍戰機打得一架架燃起了大火。
在激烈的混戰中，美軍“複仇者”魚雷機也搶占了進攻陣位……“複仇者”魚雷機的速度雖然比轟炸機要快，但魚雷機的作戰要比轟炸機複雜得多。（注：“複仇者”魚雷機的速度爲483千米每小時，“無畏”轟炸機的速度爲410千米每小時。）
這倒不是美軍“複仇者”魚雷機的問題，事實上“複仇者”魚雷機是美軍剛剛開發出來在中途島海戰首次投入使用的性能十分可靠的魚雷機。
問題出在美軍的MARK13型魚雷上……這款魚雷很脆弱，它必須從低空、速度低于210千米每小時投彈才行，不但如此還經常鬧脾氣：經常擊中目标不爆炸，或者提前爆炸。
這就使得駕駛“複仇者”魚雷機的飛行員不得不冒着很大的風險，他們在到達目标上空時必須将速度減到210千米每小時以内而且還必須低空，于是他們就成爲敵人高射炮及高射機槍很好的目标。
最終“仙人掌”航空隊的十五架魚雷機還是有五架突破了日軍的防空網進入了進攻陣位，而且它們的進攻目标還是日軍“翔鶴”号……這就是美軍飛行員的自覺能動性，他們原本可以去進攻已經被打得無法動彈的“瑞鶴”号的，而且“瑞鶴”号的掩護軍艦更少更容易攻擊，但這些飛行員卻認爲攻擊“翔鶴”号更有意義，于是不約而同的都把矛頭指向了“翔鶴”号。
他們的想法當然是對的，因爲此時“瑞鶴”号艦體已經傾斜，雖然也許不至于沉沒但可以肯定的是無法接受戰機降落，如果“翔鶴”号再無法接收戰機，那麽飛在空中的所有日軍戰機包括前去攻擊美軍航母的戰機都要“降落在海裏”了。
但日軍此時也表現出了一種犧牲精神，兩艘驅逐艦遠遠的看到美軍魚雷機飛過來就加速搶上前擋在了魚雷機與航母之間……
随着“轟轟”幾聲，五發魚雷發射出去，兩枚打偏了，兩枚在同一艘日軍驅逐艦上爆炸将其右舷炸開了一個大洞并很快就使其傾斜進水，還有一枚是穿過兩艘驅逐艦的縫隙擊中了其後的“翔鶴”号航母，但很遺憾的卻是這枚魚雷并沒有爆炸。
後來就連山本五十六都在暗自慶幸：如果這枚魚雷爆炸的話，隻怕日本海軍自此就要徹底失去瓜島的制海權、制空權乃至瓜島了。
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