可笑的是，劉備增兵平陰城，窺視兖州東郡、冀州清河，希望恐吓的人是袁紹和曹操，然而，最先感到害怕的卻是韓馥。
當高順率領的雷騎入平陰城時，正是韓馥丢失中山國不久，此後，青州兵源源不斷地進入平陰城，自廣饒城至平陰城的大道上，運送軍械物資的車隊絡繹不絕，燈火彙成的長龍綿延百裏，隻要不是瞎子都可以感覺到，劉備這次是殺氣騰騰而來。
中原大戰關東諸侯組成聯軍，讨伐董卓，各地郡守均征發農夫組成軍隊，造成各地田地荒蕪。隻有劉備，動用的是常備兵、正規軍，也隻有劉備時春耕結束後，才大舉出兵酸棗，所以，當第二年到來的時候，有能力進行一場大規模戰争的隻有沒參與讨董聯軍的公孫瓒和青州的劉備。
公孫瓒和劉備的關系，人所共知。劉備當時在遼西立國，全靠公孫瓒在公孫世家中支持劉備，而當代公孫世家家主遼東公孫度出兵青州時，公孫瓒又是公孫世家中唯一的反對者。劉備報複性地攻取遼東後，身爲公孫世家旁支的公孫瓒，卻對公孫世家主支的覆滅大聲叫好。如今，公孫瓒從北而來，劉備忽然增兵南方，誰能說得清楚倆人是否聯手而動。
韓馥困坐愁城，正在無計可施之際，門下賓客荀谌、郭圖向他建議，招引袁紹抵抗公孫瓒。
荀谌故作憂慮地說：“公孫瓒率燕代健士，乘勝南下，鋒不可當；袁車騎（袁紹）亦乘此東向（躲避劉備），不先不後，居心難料。我頗爲将軍擔憂！”
韓馥手足無措，皺眉道：“如此，奈何？”
荀谌接着說道：“袁紹爲當世人傑，使君屢次扣發袁車騎糧草，車騎豈肯長久容忍爲将軍下？若公孫瓒攻北面，劉備自南來，袁紹攻西面，區區孤城，豈能抵擋三路大軍？”
郭圖連聲附和：“是啊，是啊。”
看着驚惶失措的韓馥，荀谌循循善誘的補充道：“不過，使君大人出自袁氏門下，且與袁紹有同盟之誼，現在局勢危急，不如舉州相讓，歸與袁氏；袁氏得冀州，必感将軍德惠，厚待将軍，還怕甚麽公孫瓒呢？”
郭圖再度附和：“不錯，不錯。”
韓馥本性怯懦，好大喜功，有心無膽，又聽荀谌說得天花亂墜，便決定接受荀谌的建議，遣使迎接袁紹入主冀州。消息傳出後，冀州長史耿武、别駕關純、治中李曆等，憤憤不平，先後進谏道：“冀州帶甲百萬，糧草儲備豐厚，也算做天府雄國；今袁紹孤客窮軍，仰我鼻息，譬如嬰兒，在股掌中，一絕哺乳，就可立斃，奈何反舉州相讓呢？
況且袁氏子弟豈是念舊的人？董卓殺其全家親屬，袁紹尚煎熬出兵爲其報家仇的孫堅劉備，使君親不過袁紹家人，勇不及孫堅劉備，今欲舉州相讓于袁家那個公子哥，使君大人今後想讓袁紹如何對待你？”
韓馥油鹽不進，搖首歎息道：“我本袁氏故吏，才能又不及本初公，讓賢避位，古人所貴，諸君何必多疑？”
耿武等人歎息道：“劉青州（劉備）處世信義當先，舉州相讓于袁紹，不如讓于玄德公。孔融讓郡，日日去玄德公府上吃喝玩樂，橫行于廣饒街頭，人所不能禁；鮑信讓郡，終日遊手好閑，凡事劉備操心，好不快活。使郡大人不向南（讓州于劉備），反而向東（讓州于袁紹），我等恐怕使君大人死無葬身之地也。”
韓馥大怒道：“我意已決，你等休得多言。”
耿武、關純、李曆等人歎息不已，隻得悲憤離去。回府之後，稍加收拾，耿武、關純渡河，穿越東郡投奔劉備，李曆暗地在城門口埋伏家丁，靜等袁紹入城。
冀州兵曹從事趙浮、程渙仍不甘心，再次入谏道：“袁本初軍無糧草，此刻又正值春耕季節，青黃不接，士兵毫無戰心，我等願出兵先抗袁紹，袁紹疲兵，不出半月，定可兼并袁軍，使軍可在黃河岸邊，築壘高守，堅拒劉備，我等并吞袁軍後，北向以抗公孫，如此三路大軍定當瓦解！何用舉州拱手讓人？”
韓馥打定主意，誰勸也不聽，片刻也不能忍耐，立遣子帶着冀州牧印绶，前往清河，迎袁紹入城。爲表示恭敬，他帶領家眷遷出州牧府，徙居前中常侍趙忠舊宅。
袁紹得意洋洋，引兵直入邺城，城門口，李曆帶一千家丁伏擊袁紹，勢單力薄，遭顔良、文醜斬殺，麴義乘機接管冀州防務。袁紹自領冀州牧，使韓馥爲奮威将軍，但隻給他虛銜，并沒有什麽兵吏。所有馥部下舊屬，一律撤換。趙浮、程渙被解職，恐懼袁紹報複，出奔青州樂安，投奔樂安太守國淵。
韓馥弄得無權無柄，反而寄人籬下，事事受人監束，始悔爲荀谌郭圖所賣，悄悄的逃出州城，往投陳留太守張邈。後袁紹遣使者至陳留，與張邈私語，韓馥疑是圖謀殺害自己，竟惶急自盡。
袁紹如此逼迫韓馥，他自己的下場會比韓馥好嗎？
就在韓馥因劉備而恐懼之時，袁紹受劉備壓迫，擔心兩面開戰，于是，急忙撤換了平原太受、自己的兒子袁譚。不過袁紹不甘心吐出到嘴的肉，他新任命，自己的盟下曾在酸棗會盟中慷慨宣讀盟誓的臧洪衛平原太守，希望借臧洪較爲中立的立場，緩和劉備的敵視，而劉備對此隐忍未發。
就在韓馥逃出邺城的時候，東郡東阿城曹操彙集手下謀士、武将，準備答複劉備借路過境的要求。
劉備這次兵壓平陰城，鋒芒所向正是東郡東阿城，東阿城曆經戰火殘破不堪，曹軍的很多武将都見識過劉備攻打虎牢關時，那烈火融城的暴虐，以東阿城矮小的城牆根本無法抗拒那地獄般的猛火。然而曹操--這個劉備最想恐吓的老虎，卻是最後表态的人。
東阿城外城内，曹操調集了所有他能找到的青壯，12萬大軍連營20餘裏（漢裏，相當于4公裏），面對劉備的4萬大軍，曹操喜懼參半。
“文則（于禁），經過一個冬天的訓練，你覺得我們能夠挑戰劉備嗎？”曹操謹慎的問。
于禁掰着手指頭，對曹操說：“此戰，我有三成把握，能戰和劉備。我軍所長，在于人數3倍于劉備，又在自己境内作戰，補給容易，這是我軍所占地理和人數優勢。劉備最強大的第一、第二軍團并未參戰，若我軍能臨陣好好調配，依仗3倍與其的人數，戰個平手不成問題。
然而，此戰的變數在于出雲大将高順，高順所統雷騎，号稱天下第一鐵騎，據說，劉備曾誇口到‘天下沒有他師兄高順擊不穿的戰陣。’高順自去年進入中原，未嘗一戰，雷騎蓄養已久，若我軍當其鋒芒，我實在沒有把握，新練軍士能夠抵擋高順。”
戲志才眯起眼睛，道：“野外交戰，雷騎鋒銳不可阻擋，若是依托堅城，消磨敵軍騎兵，求個和局，應該不是難事。冀州韓馥正在讓州于袁紹，劉備、袁紹不合，他若與我軍相持不下，和局對于他來說就是敗局，若時間拖延過久，袁紹坐穩冀州，青州複立一個強敵，他哪敢在平陰等待秋糧？到時
隻要我軍提出議和，劉備自然不敢久留。”
夏侯淵哧的一聲笑出聲來：“文人談兵，總給人以不着邊際的感覺，你知道劉備的投石車能打多遠嗎？你知道劉備的神臂弓能射多遠嗎？在虎牢，我曾看過劉備攻城，他的投石車在關上木弓的射程之外，投出火油彈，縱火焚燒關牆，到最後，我軍攻入關内，關牆油熱得燙手，若讓劉備逼近我軍城下，我恐怕城牆之上無一活人了，如此，何談居堅城與劉備相持？”
帳中諸人默然沉思，戲志才再度打破沉默，遲疑不定地問：“投石車笨重不堪。難以移動，我看文則将軍，新練槍兵方陣，堅固厚實，若能在野戰之中，抵擋雷騎片刻，我軍就可以出動機動兵力，破壞劉備的投石車，再退入城中堅守，與劉備相持，或可成功。”
曹操沉默不語，于禁苦笑着解釋說：“槍兵方陣雖是最厚實的防禦方陣，然而，這一方陣，卻是脫胎于劉備與呂布在虎牢關大戰時所擺出的陣勢，劉備既然會排槍兵大陣，卻又說‘他的師兄沒有擊不穿的陣勢。’，那麽槍兵大陣在雷騎面前，支持多久是很難說的事情。萬一本陣崩潰，士卒逃散，我等誰能跑的過輕騎追逐的狼騎？”
帳中再次陷入令人窒息的沉默，曹操掃視衆人目光落在一言未發的荀攸身上，心頭一熱，問：“公達，你的意見呢？公達，你總有驚喜給我，你有何策可解開當前謎局？”
荀攸低着頭，伸出手掌在眼前凝視片刻，緩緩的回答：“志才兄，剛才有句話對我有所啓發，此戰，對于劉備來說，和局就是失敗，既然我軍獨抗劉備力所不能及，那麽我軍就該尋求不戰而戰。”
不戰而戰，戲志才一聽這個字眼，一拍大腿，激動的喊道：“對呀，我怎麽沒有想到這個？”
曹操驚喜地站起身來，緊走幾步，來到荀攸身邊，拉着荀攸的手說：“公達，汝何以教我？”
荀攸輕輕掙脫了曹操的手，道：“劉備性格中有個弱點，若明公善加利用，則此戰可以避免，我軍将獲得喘息機會，甚至，我軍可以重提互市通商協議，向劉備讨要軍械。”
曹操大喜若狂，“竟有此妙計？公達，快快說來。”
荀攸與戲志才相視一笑，意會在心。
荀攸解釋說：“劉備常常自诩忠義，爲人處世講究信義，并以次招攬天下人心，去年，道路不靖，各州無法朝貢，劉備貢使自徐州，過荊州，繞路去長安朝貢，還迫使沿途的陶謙、劉表也向朝廷派出貢使。劉備既然以忠義自誇，我們就在這忠義上做文章。
明公可遣使告訴劉備，你将引軍西進，再度讨伐董卓，劉備既負忠義之名，絕不敢攻擊勤王之兵，否則，其往日忠義之名，全然敗壞，在部下面前，劉備也全無信義，軍心、民心頓失，此所謂不戰而戰。”
戲志才緊接着補充道：“接下來，有三步棋可走，上策爲借口軍械糧草不足，向劉備讨要，軍械糧草到手後，我等可派一軍進駐洛陽，董賊去後，洛陽空虛，我軍既可不費軍力屯田洛陽，又可獲得劉備一批軍械糧草，此乃上上之策；
中策爲我軍兵進冀州，借黃河之險，隔阻劉備，同時，參與争奪冀州。我軍軍力勝于袁紹，劉備若乘我軍離開，并吞我軍地盤，等到他穩定三郡後，我軍已在冀州站穩腳跟，正好與他相持。若他不顧三郡，緊追我軍不放，我軍可跟袁紹合兵一處，共抗劉備、公孫瓒。這樣無論勝敗，劉備都不能順利吞并三郡。
下策嘛，主公可示之以弱，相約劉備攻讨董卓，甚至可以尊奉劉備爲主，以次借得喘息之機，廣積錢糧，操練軍士，以圖與劉備再戰。劉備行事，處處示人公正，隻要主公肯暫且坐低服軟，劉卑必不會煎熬過分。
此三策中主公任選一策，都可達到不戰而戰的效果。”
好啊，曹操快樂的想到，如此危局這兩人竟能想到，這樣以退爲進的妙招，眼前這一團亂麻，竟有三種策略應對，具有了這樣鬼神莫測之謀的人才，以至縱橫天下，何愁天下不平？
“下策嘛，過于服軟，劉備爵位不及我高，家世不如我厚，以一州之力逼我就範，我若服軟，今後豈能再與他争個長短？我曹操如今占據三郡，假以時日，難道不能居于劉備之上嗎？況且，此計過于依賴劉備的信義，萬一生變，連退路都沒有，我不選此計。”
帳内諸将紛紛附和，荀攸贊賞地說：“我也認爲此計過險，故此，不到萬不得已不宜采用。剩下兩策中主公欲選何策？”
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