抗戰時期，**海陵縣（即今連雲港市東海縣隴海路北部分）位于濱海區抗日根據地的東部邊沿地帶，南臨隴海鐵路，東接海州附近敵占區，西依馬陵山。别看它小，卻是連結華中、山東兩大根據地的紐帶，戰略位置十分重要。
一九四二年，海陵抗日民主政權建立後，海陵抗日鬥争如火如荼的發展，日僞一直觊觎這塊根據地，現在更想一口吃掉這塊根據地，但是又怕力不從心，于是采取了“蠶食”戰術。
日僞計劃在東面以韓湖爲中心，向北至歡墩埠安設據點。
然後，向西推進包圍末山中部，以橫溝爲中心。向北至蓮子灣設據點，以切斷末山、羽山之間的聯系，以便向北擴展；西部以羅莊爲中心，馬陵山及郯碼延伸，企圖與頑固勢力打通關系，不僅想吃掉海陵根據地，而且要從東至西結成一條封鎖線，割斷山東根據地與華中據地之間的聯系。在政治上，爲配合其推行的五次“治安強化運動”，在軍事“掃蕩”。
由此，破壞根據地基層工作，挑撥軍民關系，對所占地區人民進行欺騙宣傳，實現“以華制華”的陰謀。
日僞對海陵的大舉“掃蕩”和“蠶食”從一九四二年八月開始，叛徒、漢奸楊步仁充當了急先鋒。
這個壞東西楊步仁首先帶領别動隊侵占上林、豐墩、苘莊湖、轉而向西，侵占亭子埠、橫溝、羅莊。牛山車站的僞軍也同時出動，進占石榴、東安、房家埠。沙河敵僞也調兵進占小土山、東西小店、狽争地，便修築工事，建立據點，以圖固守。僅兩三個月時間，從西向東安沒了十六個據點，使海陵根據地遭到嚴重破壞。
日僞“蠶食”的手段分軍事活動和特務活動兩個方面。在軍事上：從邊沿區逐步向裏推移，進行蔓延性的“蠶食”，普遍建立據點，實行堡壘政策。以據點爲基地，經常以小股部隊四處擾亂，搶糧抓人，造成恐怖，襲擊地方武裝，破壞基層抗日政權。在根據地附近組織防共自衛團，按保要人抽槍，并唆使反動的地主當維持大隊長，補充僞軍。
在特務活動方面：他們利用日新民會，大搞各種破壞活動。
日新民會中央調查部濟南支部，設立于一九四二年底，至日軍投降結束，駐濟南市南上山街，對外稱濟南市經濟調查所。
此機關内設三系：第一系，負責人事總務；第二系，負責組織、監察；第三系，負責情報整理、指導。計有主要人員三十一人。另在濟甯、惠民、臨沂、蒙陰、周村、益都、諸城、郯城、濰縣等地分設有職業掩護的“工作人員”。
這些人大多是日人創立的青年黨的黨員和大學生，也有新民學院的畢業生。該支部曆任支部長是：連福興、鄧大光、劉德茂、韓敬之、何鑫，日籍參事是吉滿淺吉。該支部直屬于新民會中央調查部，不與地方新民會組織發生聯系，主要任務是在經濟調查等活動掩護下搜集當地的政治、經濟、軍事情報。
日新民會中央調查部濟南支部分部裏，濟南支部的部長連福興和日籍參事吉滿淺吉正向已當上将軍的大特務芳子回報工作。芳子：“我們大日本帝國，這一次沒有消滅八路的山東軍區，一定在下面的‘蠶食’中把他們吃掉。有信心嗎？”
“有！隻要芳子将軍在這裏親自指揮，就沒有滅不掉的敵人！”連福太連連點頭恭維地說着。
吉滿淺吉在一邊冷笑着沒有說話，隻是向天花闆看着。
“吉滿君，你對這種安排，還有什麽不滿意地的地方嗎？”剛升爲少将的芳子不大高興地問。
“你是一個大日本帝國的将軍，跑到臨沂這個小地方來，真是爲我大日本操透了芳心，我等深感不安呀！”吉滿淺吉雖不高興，但還是要拍馬屁的，因爲人家芳子已經成升爲将軍了。
“本十四格格隻是路過這裏，順路看看這裏的情況，談不上多操心，隻是順便問問而已。能否談一下安排？”芳子裝腔作勢地問。
“這，這個還是由連隊長說說吧。”吉滿向連福興看了一眼，“連隊長，就把我們下一步計劃向芳子将軍彙報一下好了。”
“好的！”連福興在小心謹慎中又不免幹咽了一口唾沫，“将軍閣下，我們的活動方面：（一）利用三番子的這個青幫，拉攏殘存土匪，‘僞化’邊沿區，破壞土八路根據地的治安！再聯系當地的上層人物，收買地方大小勢力，派往他們的根據地去組織‘秘密維持會’；（二）制造傳播謠言，蠱惑人心，讓老百姓脫離土八路……”
“光計劃沒有用，關鍵在于行動上。我這就去上海，你們一定要把這次大行動組織好，爲天皇陛下盡力。另外還要盯好宋繼柳等人的動向，這個家夥可是我們大日本特務機關的克星呀！”芳子說着就帶手下向外走。
“是！請将軍慢走，我們一定完成任務！”吉滿和連福興同時答着，并一同向外送着芳子一行。
芳子向身後送行的吉滿、連福興和臨沂的大小特務打了一個媚眼，上車而去。
“哼！說是順便來指導工作的，其實不然，還不是對那個宋繼柳念念不忘，臊心不死！”吉滿不滿地說。
“這……”連福興沒敢說下去。
敵僞“蠶食”來勢兇猛，海陵形勢驟然變化，緻使根據地的部分地主士紳及一些被收編的土匪動搖，如曾任縣參議長的趙霞軒，任獨立旅副旅長的李振東叛變投敵。這些都助長了敵軍的嚣張氣焰。
有一段時間，海陵根據地原有八個區，僅剩下一個羽西區和半個末山區。山東軍區獨立旅及地方幹部活動十分困難，部隊隻能在東西隻有十五公裏，南北不到二十五公裏的小範圍内活動，有一個連在一個月内競轉移近四十次。生活也十分困難，吃的是“糁子煎餅就胡鹽”，穿的是“粗布軍衣露着肩”。
但是，根據地廣大軍民及各階層人士不畏艱難，堅持鬥争。區、縣委組織小股武裝，分散活動，夜間襲擊敵僞。地方幹部堅持秘密活動，動員群衆不給敵僞送糧草、修碉堡。馬陵區群衆不受敵特欺騙，拒絕建立維持會，堅決抗日。參議員楊鳳鳴不怕敵特“下通緝令”、“上登記簿”的威吓，堅決跟黨走，率領隊伍打擊日僞。
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