這時，臨沂告急，李宗仁長官調第四十軍堅守臨沂，并提升龐炳勳爲第三軍團長，龐炳勳給李宗仁立下了“城存我活，城失我亡”的軍令狀。
龐炳勳在下達作戰命令：“就是剩一兵一卒也要奮戰到底，爲了決心保衛臨沂，軍部從離城十裏的周莊移至城内。由三九師劉師長、一一五旅黃旅長率二二九團、二三0團和迫炮營在城内守城，馬法五副軍長率一一六旅二三一、二三二團、補充團在城外布防……”
龐炳勳部在臨沂接防後，有平、津、青島等地流亡大中學生、中學教師男女七十七人前來參軍，志願抗日，一軍官領他們去見龐軍長。
龐炳勳見到後非常感動地說：“同志們，你們的愛國熱情就是對我軍的一大鼓舞，你們能有這份愛國之心就足夠了，謝謝你們的到來。現發你們給路費，請你們這些有文化，有知識的愛國青年就到大後方吧，将來的中國的建設離不開你們呀！”
“我們不去後方，我們堅決要求參加第一線，效命疆場！”北師大同學小劉代表大家說。
這七十多個師生，高度地表現了中國人民的愛國精神，打動了龐炳勳。于是，龐炳勳決定由這七十多人爲骨幹，成立“第三軍團戰地服務團”。
服務團下設宣傳、組織、救護三個組，各設組長副組長，由教員學生推選擔任。宣傳組連夜編寫了許多文藝小品，在群衆和連營官兵中演出，宣傳抗日救國，鼓舞戰鬥士氣，頗受歡迎。救護組由軍醫處派醫生訓練救護包紮傷員，使用急救藥品等醫療技術。
臨沂系魯南重鎮，是各公路的交叉點。南通新安鎮（今新沂）至徐海，西南通台兒莊、棗莊，西北通費縣、泗水、蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城。臨沂的戰略位置關系到隴海、津浦兩路的安危，也是徐州的一個重要屏障。日軍以坂垣師團猛攻臨沂，正是爲了策應矶谷師團進攻台兒莊。
龐部時有一萬三千餘人，到臨沂後，面對敵寇的進攻，全體官兵無不義憤填膺，誓滅日寇。但由于日軍不斷向臨沂方面增加兵力，龐炳勳部的戰況十分危急，二十三日，莒縣失守。
三月二日，一個大霧的早上。
龐炳勳部正住在臨沂縣城北。
突然，偵察兵回來了。向正跟士兵們談心的龐炳勳報告說：“敵人來了，這是坂垣親自帶隊，觀其動向，要來湯頭！……”
龐炳勳聽了這個報告，立刻瞪起大眼。
國民黨四十軍的官兵們，得到這個消息更是嚴陣以待，全都摩拳擦掌，準備打仗。龐炳勳一面看着地圖，還一面跟馬法五副軍長談着話。馬法五沒戴帽子；敞着懷，毛茸茸的前胸起伏着，還一陣陣地。冒着熱氣。龐炳勳問他：“敵人有多少人？”
馬法五可能是由于路上走得太急了，現在他不僅用衣袖擦抹着滿頭的汗粒，就連說話也氣咻咻的：“偵察兵沒細數。過千人吧！”
“裏邊有鬼子嗎？”
“有。”
“多少人？”
“上千個。”
“坂本在裏邊嗎？”
“在。”
“看清了？”
“不是那個歪鼻子嗎？”
“對。劉黑七來了不？”
“來了。”
“全看準啦？不會看錯吧！”
“錯不了！”
龐炳勳沉思了片刻，也不知想了些什麽，又問：“法五，你怎麽回事知道敵人要求湯頭？”
馬法五笑着說：“一個當僞軍的内線告訴我的！”
大家讨論了這大晌，龐炳勳才開口。可他剛說了個話頭，又被猛然闖進來的哨兵相二十給打斷了：“報告長官，敵人巳經離這不遠了——”
龐炳勳下意識地摸一下別在腰問的手槍：“還有多遠？”
“二裏多路。”
“從哪來的？”
“諸城來的！”
龐炳勳将一雙目光從相二十的臉上敞回來，又朝讨論會上的士兵們掃視了一圈兒。一圈兒。他隻見，一雙又一雙的眼珠子，全在盯着他，而且那些期待的眼光好象在說，“軍長，快下命令吧！”随後，龐炳勳在地上踩了一下煙頭，并就手抽出手槍，朝士兵們一揮臂：“官兵們，跟我來！”
龐炳勳一聲令下，官兵們好似脫缰之馬，忽呀忽地跑出村門去。當四十軍一部正要出村時，隻見有個半截鐵塔般的黑小夥子飛步趕來，他手中拿着手榴彈，身後背着大砍刀，跑到龐炳勳的面前沒頭沒腦地說：“龐長官，俺也去！”
“幹什麽去？”
“打仗呗！”
“大明呀，你這回可沒愣到點子上！”龐炳勳說，“方才我是怎麽布置的？不是讓你們民團組織老百姓撤退嗎？”
“全組織好了！一排的民團專門負責照顧那些家中沒有青壯年的老百姓，二排的民團，負責斷後掩護群衆。”大明朝西北一指，“你看——”
龐炳勳順着李大明的手臂一望，隻見扶老攜幼的人群，正從一條道溝，裏向西南方“撤退。在那些正然疏散撤退的人群中，大都是老人、孩子和婦女。一些老頭子們，有的牽着牲口，有的趕着豬羊，還有的背着小孫子；那些老太太們，有的挾着包袱，有的抱着雞，還有的提溜着幹糧筐子；有些青壯年婦女，不是攙着老人，便是抱着嬰兒；少年兒童們，背着書包，拿着木棒，腰裏還插着菜刀……
在平常日子裏，人們見天都在準備疏散，應當說對撤離村莊是有充分準備的。可是，每當真的撤出縣城和村莊以後，許多人卻又覺着有些事并沒做好。你看，現在有的人正一邊朝前走一邊朝後看，顯然是心裏在牽挂着什麽。
龐炳勳望着人群，又向李大明說：“你也去掩護他們！”
“俺不！我……”
“你，你什麽？”
龐炳勳見李大明要發犟，他直瞪着大眼盯着大明。直到他二兩隻怯生生的眼睛在躲閃龐炳勳的視線時，龐炳勳眼一瞪地說：“去！執行命令！”
“是！”李大明一來就下了決心，這一回非得死活粘着龐長官不行，直粘到他讓參加戰鬥爲止。誰知，這時龐炳勳一嚴厲起來，他心裏蓦地産生了一種敬畏的感情。這種感情壓—住了他那決心：他的嘴也不由自主地噴出一個“是”來。
感情的強大沖力，使得大明哼地來了個立正，扭轉身子跨開大步，兩條腿穿梭似地飛跑而去。龐炳勳笑望着李大明高大的背影，高興地自語着：“真是戰場上的好料呀！”
四十軍的勇士們出了湯頭，又順着道溝進入了村東道口上的陣地。龐炳勳笑着問一位士兵：“你提議的伏擊地點，是不是這個地方？”
那土兵笑着點點頭。
繼而，他們肩并肩地趴在崖坡上，将子彈推上槍膛，将手榴彈的保險蓋兒打開，擺出了一副嚴陣以待的姿勢。這時，士兵們誰也不吭氣，誰也不吱聲，一股嚴肅緊張的空氣在陣地上流動着，陣地，靜得象從來沒人到過的那深山老林一樣。
龐炳勳将他那鋼闆似的胸脯緊貼在崖坡上，又用那帶着鐵味兒的拳頭支着渾圓的下颏。與此同時，他那雙久，經戰陣的好象能穿雲破霧的視線，透過灰蒙蒙的霧氣死死地盯着遠方。
遠方的天空，陰陰沉沉。遠遠近近大大小小的村莊，都被這好象濛漾星星的細雨般的霧氣覆蓋着。
一會子，敵人的先頭部隊，在他的視線中顯現出來。這時，龐炳勳的心裏，比在深山打獵突然發現了獵物還要高興。講實情，目下的敵人，是正以最大的速度風快地前進着。
可是，我們四十軍官兵們的心情，和他們的指揮官龐炳勳的心情一樣，卻覺着敵人就象爬行一樣，走得太慢了！因爲這些小老虎似的官兵們，恨不能敵人一下子就來到自己的近前，好跟他們痛痛快快地拚上一場！
敵我的距離随着時間的流逝在縮小着。
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