同盟軍的主攻部隊邊抵抗張耀明部的追擊，邊向設伏地段後退。
一團長一馬當先，騎馬率前鋒追在最前面。當出城的時候，副旅長在一邊暗暗地吩咐他：一定要盡可能地咬上同盟軍，不要讓他們溜進山裏去，等鬼子飛機趕到，炸他個人仰馬翻。
旅副同參謀長等人在大碉堡裏擡了半天杠，擔擱了一大些時間，等到一團長率部出了戰壕，同盟軍已經走遠。一團長按照旅副的命令，一爬出戰壕就用鞭子猛抽馬腚，沿途催促部隊跑步前進，不時用鞭子抽打跑得慢的手下官兵。蝦兵蟹将怕挨馬鞭抽，拼着小命向前猛跑，你推我擠，使隊形亂成一鍋粥。
參謀長緊跟在前鋒的後面，這時，他停馬一細看，前面一窩蜂現象令他很是惱火，命令身邊一參謀說：“堂堂一個**上校團長，竟是如此帶兵的！這不是在打仗，這完全是在趕羊！象這樣地把‘羊’趕成了一窩蜂，如此不睜着瞎眼亂跑，要是發生了意外，可怎麽收場？”
不一會，張耀明的前鋒部隊總算放慢了下來，稀稀拉拉地聚攏起來，個個喘着粗氣走着。
後面響起了馬叫聲，旅參謀長回頭一看，隻見旅長通訊員打馬疾馳上來，同他擦肩而過，連個招呼都不打，徑直拍馬而去。
參謀長先是一怔，接着就想像到通訊員一定是奉旅副之命，去讓一團長快馬加鞭前進的，他們完全不把我這個堂堂上校旅參謀長放在眼裏，盲目指揮，自行其是。他向前舉起望遠鏡細看，果然不出所料，前面又成被趕的羊群，剛剛整頓好的隊形又成了一群無頭的蒼蠅。
憤怒之火從旅參謀長心中突然升級，一打馬屁股沖了上去，想追上旅長通訊員叫其再讓一團長慢行，同時制止部隊的混亂狀态。這時通訊員已經調轉馬頭，兩人相交之際，參謀長望見通訊員擺出一副不屑一顧的神态。參謀長還沒來得及開口，通訊員歪着腦袋揮鞭策馬飛奔而去。
參謀長回頭望着通訊員過去的後影，心中加大了被丢棄感覺，從這件事可以看出張耀明對他已有成見。他自己跟随張耀明十幾年，爲張家出盡了大力，現在竟然得到如此下場，這是爲了什麽？他想到這裏，實在是傷透了心。回過了頭來，看着被趕亂的“羊群”，發出了一聲長歎，隻是灰心喪氣地跟着混亂的隊伍走着。
同盟軍的後退部隊不緊不慢地撤退着，挑鬥着和吸引着壞蛋。這時，張耀明的前邊部隊已經進入到了同盟軍的伏擊内，緊接着由一團長趕着的“羊群”也進了嚴陣以待的大口袋。
同盟軍黑馬團一連長苗得志，正隐避在公路北邊一裏處的一片墳墓裏，透過枝葉觀察着敵人的動态。漫長的等待，蚊蟲的叮咬，使苗得志的心裏很是急燥，不斷地用手打着蚊蟲。
對于苗得志來說這場戰役對他沒有多大想法，隻是服從命令而已，至于說有無什麽戰略意義那不是他所操心的。可是，如果說這次戰役跟他苗得志沒有個人的利害關系，那是比較符合實際情況的，可是隻要國民黨軍隊的一團長王五，一出現情況就變了。
一想到這個一團長王五，他就氣得咬牙切齒，事情雖然過去三四年了，時間并沒有沖淡他對這個家夥的仇恨。他把這幾年不順心的事情都推在了這個一團長的身上，要不是他同村的王五成心同他過不去，他就不可能落到今天這個地步。
在軍閥混戰的那個時候，苗得志曾給了這個王五幾次小虧吃，可是這一團長把他家的地都帶人占去了，還把苗的父親給打殘了。
由于一團長家在當地勢力大，苗得志隻好忍辱負重地抱着“君子報仇，十年不晚”的想法，當兵走了。仇人相見分外眼紅，他要在這次戰鬥中密切注意一團長王五的行蹤，找個機會親手把他給宰了，爲自己和家人報仇。
一團長王五打馬走到苗得志不遠的地方，向亂墳崗看了下，不由打個寒戰，一勒馬停了下來，還是叫氣喘籲籲的手下快追。
苗得志熱血直往大腦裏沖，使他忘記了宣俠父師長、張韬團長和谷政委在戰前反複強調的命令：嚴密隐蔽，耐心等待，服從命令，準備出擊。他猛地拔出了盒子槍，毫不猶豫地瞄準一團長王五就是一槍。
事情往往并不象人們想象的那麽樣子，就在他要摟扳機的瞬間，王五手下張參謀長打馬沖來，活該這個小子當了人肉盾牌，子彈正好鑽進了張參謀長的腦袋裏。
王五大吃一驚，馬上意識到中了同盟軍的埋伏，看着手下張參謀長從馬上栽下的屍體，不禁大聲驚叫：“快卧倒，同盟軍有埋伏！”聽到了叫喊的**，一時不知所措，互相擠撞，成了驚了群的牛馬。
苗得志幹脆一不做二不休，他從墳頭上跳下來，甩起盒子槍，帶領一個連沖了上去，一陣槍聲撩倒十幾個國民黨頑軍，苗搶步上去，向王五撲去。
王五見苗得志帶人向自己沖來，一面命令手下抵抗，一面調轉馬頭返身逃走。
旅參謀長正有氣無力地跟着部隊行走，突然聽到前邊槍聲大作，也吃一驚，正要擡頭細看，隻見王五大汗淋漓地向這邊狂奔，老遠就敞開嗓子鬼叫：“不，不好，咱們中了同盟軍的埋伏啦！”
“啊，我的媽呀！”旅參謀長也還是大吃一驚，來不及仔細打聽，就命令身邊的一個營長說，“不要驚慌，給我就地頂住，誰要後退就地槍決。”說着丢下部隊，找一個安全地方躲藏起來了。
激烈的槍聲驚動了團部指揮所裏的張韬和谷先生，隐蔽地大樹叉上的宋繼柳報告說：我團約有一個連的兵力沖上去同張耀明部幹上了。也許是他們被敵人發現了，這才同敵人接上火的。
盡管敵人沒有按吉鴻昌的計劃全部進入“口袋”，也隻好發起總攻，以免敵人乘隙溜掉。張韬和谷景生立即給方振武、吉鴻昌和宣俠父打電話，随後下達了全團出擊的命令。
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