昌平州城始建于大明景泰元年春正月辛巳，位于天壽山之南。
昌平州的城池初爲正方形，而後修建新城，與舊城共同組成“日”字形，到了明末之後，新、舊城合并爲矩形。
據《大明英宗睿皇帝實錄》記載：“景泰元年春正月辛巳命于天壽山之南築城，周圍十二裏，以居長陵、獻陵、景陵三衛官軍，并移昌平縣治于内。”此城名曰“永安城”。
景泰三年昌平縣徙永安城。此時的永安城爲正方形，東南西北圍約六裏，“牆高二丈一尺，周圍一千四百九十二丈九尺八寸，垛口兩千九百八十六個”。城東、西、南三面環池。城牆四角設有箭樓，北面設有城門，“築東、西、南三門”，“俱是重門券城，外施箭樓，内建樓子，皆奏讨内官監官匠修造”。
大明正德元年，昌平縣升爲昌平州，轄懷柔、密雲、順義三縣。正德三年，降州爲縣。正德八年，複以昌平縣爲昌平州，仍領懷柔、密雲、順義三縣，昌平逐漸成爲大明的京畿重鎮。
後因陵衛續設益多，于是在城南複築一城連之牆。“新城接約四裏，餘門一，名曰小南門。其重門券城、箭樓、樓子俱是狹小。
牆高減舊城四尺，東、西、南三面周圍八百四十丈五尺，垛口一千六百九十二個”，并且仍然保存了舊南城牆外的池，使其成爲城内河，南城的東、西城牆設置水門以便池水進出。而此時，環新舊二城“城濠舊者略深闊，新者甚逼窄”。
昌平州城如此完備、堅固，城中還有大明諸皇陵衛兵馬，兵力至少在四萬以上。
當然，這些都是賬面上的兵力，城中實際上有多少兵馬，至少要在賬面的數字上打個折。
這天上午時分，豪格、阿濟格率領滿州正藍旗、蒙古正藍旗鐵騎抵達昌平州城外，随即開始攻城。
蒙古正藍旗固山額真吳賴親率部齊射攻城，蒙古正藍旗一萬一千鐵騎之中，隻有兩千人披甲，但是裝備騎弓的人數卻有八千多人，此時這八千多人正在高速在城外飛奔，如同飛蝗的箭矢不斷射向城頭，給城頭上的守軍造成了不少的傷亡。
同時吳賴率領剩餘的兩千多肉搏騎兵在昌平州北面等待，隻要騎射将城頭的守軍徹底壓制住，吳賴便率部沖上去，用繩索攀登城牆。
“長生天的勇士們！肅親王、饒餘貝勒就在後面看着我們，殺進城去，爲了大清，死戰！”
吳賴的聲音不斷回蕩在戰場上，雖然前方正在飛馳的鐵騎大軍根本聽不真切，但是吳賴慷慨激昂的樣子，卻被豪格、阿巴泰看在眼裏。
豪格滿意的說道：“吳賴這個家夥還算幹練，将來可以好好擡舉一番。”
阿巴泰說道：“吳賴的确是個幹将，但是卻有些浮誇，太在意上官的看法了。”
豪格略微不滿的哼了一聲，随後便說道：“派人告訴吳賴，半個時辰内，必須沖進昌平州！”
“嗻！”
吳賴接到命令，臉色也随之一滞，自己是不是演得有些過了？
此時吳賴咬着牙，前方的對射還在繼續，昌平州内的明軍雖然同樣不堪戰，可畢竟是大明的皇陵衛，最基本的戰鬥意志還是有一些的，此時面對清軍的圍攻，還能夠咬着牙堅持下來。
“沖上去，攀城！”
吳賴此時也發了狠，率領兩千多肉搏騎兵策馬沖鋒，很快就沖到了昌平州北門附近。
轟！
此時城頭上的火炮還在開火，但是卻非常淩亂，而且準頭非常差，可見昌平州内的炮手平日裏操練稀疏，此時多半已經亂了陣腳。
“繩索，抛！”
吳賴大吼一聲，一百多個臂長力大的蒙古騎兵抛出了手中的繩索，繩索的一頭是鐵爪，并且很長的一段繩索都有鐵片保護，防止敵軍砍斷繩索。
很快，一百多根繩索牢牢的卡在城頭的箭垛上，城頭上的明軍将士大驚失色，紛紛慌張的揮砍繩索，生怕城下的蒙古兵順着繩索爬上來，但是卻沒有什麽效果，一番忙碌之後，隻砍斷了五、六根而已。
“殺上去！”
吳賴此時也奮力爬上了一根繩索，大聲督促着前面的部下，此時已經有不少蒙古兵沖了上去，城頭上的明軍雖然奮力抛擲石塊、射出箭矢、發射火铳，将不少蒙古兵打落下去，但是依然沒能擋住，此時城上的明軍一哄而散，大批的蒙古兵開始肆意殺進。
“哈哈！”
吳賴氣喘籲籲的踏上了城頭，環視四周，隻見大批的部下正在追殺城中的守軍，随即指揮一支兵馬前去打開城門，卻吃驚的望見南面的内城中殺出大批的明軍，人數至少四千多人。
“頂住！快去打開城門！”
吳賴大叫着沖上去，可是此時城頭上的蒙古兵隻有數百人，還要分兵去打開城門，即便戰力強悍，也擋不住四千多明軍的沖擊。
“主子快撤下去吧，頂不住了，咱們撤下去重整陣型再沖吧！”
吳賴臉色鐵青，猛地轉身順着繩索下到城外，大批的蒙古兵也慌張的順着繩索撤出城外，最後面的數十個蒙古兵剛剛跑到繩索處，卻被大批的明軍圍住，随即便展開了厮殺。
昌平州的明軍全部都是皇陵衛的兵馬，此時雖然畏懼清軍，但是在關鍵時刻，竟然也爆發出巨大的戰力，超常發揮的将突入城中的數百蒙古兵撞了回去！
此時豪格與阿巴泰目瞪口呆的看着大批撤回來的蒙古兵，萬萬想不到已經突入城内的兵馬，竟然能被明軍趕出來。
“昌平州的守軍難道也是劉衍的部下嗎？吳賴在幹什麽！”
豪格大聲怒吼着，全然忘了之前對吳賴的稱贊。
阿巴泰說道：“還是讓吳賴部先整頓一下，然後再攻。昌平州内的明軍都是皇陵衛，平日裏錢糧供給相對充足，明國對其部的整頓也多一些，所以戰力的确要強于一般的明軍兵馬。”
“哼！難道還能比盧象升、楊國柱等部更強？？”
阿巴泰笑着說道：“那倒不至于，不過也僅限如此了，讓吳賴休整片刻，然後再攻，一定能拿下昌平州的。”
“希望如此。”
豪格對身邊的部下說道：“立即告訴吳賴，要是今日太陽落山之前拿不下昌平州，就提頭來見！”
前方，吳賴坐在地上大口大口的喝着水，雖然此時天氣寒冷，吹過來的風都像是刀子一般，刮在臉上生疼，就連水囊裏面的水都是冰涼的。
可是吳賴卻絲毫不在乎，一口氣将水囊裏的水全部喝光了，然後怒氣沖沖的将水囊摔在地上，怒聲說道：“各部整頓好了沒有！肅親王已經派人來催了，立即給我沖上去！”
“嗻！”
随後，蒙古正藍旗萬餘鐵騎再次沖了上去，這一次吳賴改變了策略，集中所有的騎射手在北城一帶壓制城頭。
吳賴騎在戰馬上，惡狠狠的望着城頭上，身後的肉搏騎兵也結陣完畢，兩千左右的兵力随時可以發起沖擊。
可是緊接着，吳賴就發現昌平州北城牆上的火炮和火铳手、弓箭手多了起來，顯然是城中守軍做出了調整，将其餘各處的火力都調集了過來，北門外的八千蒙古騎射手的傷亡開始多了起來。
吳賴急忙命大軍後退，撤出了昌平州守軍的射程範圍内，卻被後面督戰的豪格派人一頓訓斥，命吳賴不惜傷亡，日夜之前必須拿下昌平州，否則提頭來見！！
就在此時，吳賴發現東面開來了大批鐵騎，滿州兩黃旗、兩白旗、兩紅旗，蒙古、漢軍旗、外藩蒙古各部全部開到，大清皇帝陛下到了！
吳賴頓時吓得臉色煞白，随即回頭望去，隻見豪格與阿巴泰也率部趕來，二人飛快的策馬來到吳賴這裏，然後豪格一鞭子抽在吳賴的臉上，怒聲說道：“你現在就帶人沖上去，你正藍旗兵馬死光之前，不準一個人撤下來！”
吳賴忍着劇痛，大聲說道：“奴才領命！”
随後吳賴策馬揮刀，大聲吼道：“長生天的勇士們，随我殺上去，拿下昌平州！”
數千蒙古兵跟在吳賴的後面，策馬沖向昌平州城牆，但是卻依然被城頭上的炮火、火铳和箭矢擋住，雙方一陣對射，吳賴看着一個又一個部下倒在城外，卻始終找不到抛擲繩索的機會，此時城頭上的守軍非常多，那些皇陵衛兵馬已經打紅了眼，雖然射擊的準頭很差，也沒有膽氣與清軍野戰，卻可以依托城池死守。
“吳賴這個混蛋！”
豪格看着始終無法再次登城的蒙古正藍旗兵馬，不禁大罵吳賴。
阿巴泰則是沉聲說道：“肅親王息怒，咱們還是先去面聖吧，陛下已經到了！！”
豪格看着皇太極的明黃傘蓋已經到了東面，便冷着臉與阿巴泰一起，策馬前去面聖。
皇太極騎在戰馬上，冷着臉看着豪格與阿巴泰，說道：“昌平州可曾拿下？”
豪格跪在地上，說道：“啓禀汗阿瑪，昌平州内的守軍是明國皇陵各衛，兵力充足，戰力也比尋常明軍更強，所以暫時還未拿下！！”
“還需要多久？”
阿巴泰說道：“啓禀陛下，至少……，今日入夜前，恐怕難以拿下昌平州。”
皇太極頓時大怒，以時間來算，現在劉衍部距離己方兵馬最多就是一兩天的路程，其部鐵騎距離己方大軍甚至更近。
如果今日拿不下昌平州，大軍就無法通過南下，将會被劉衍所部十幾萬精銳堵在昌平州城下，到時候後果不堪設想！
皇太極本就拖着病體，又連日急行軍趕路，此時又見昌平州久攻未下，心中怒火中燒、焦急萬分，頓時怒急攻心，當即劇烈咳嗽了起來，臉色都咳成了绛紫色，驚得周圍一衆旗主、王公貝勒紛紛上前請安。
可是皇太極的咳嗽卻并未好轉，在幾名正黃旗巴牙喇兵攙扶下，下了戰馬，然後一邊咳嗽着，一邊大聲怒斥周圍，命正黃旗巴牙喇兵将各旗旗主、王公貝勒等人全都隔開。
随後皇太極靠在一個厚絨墊子上喝了水，又被灌了提前備好的湯藥，這才順過氣來。
此時等在外面的多爾衮和多铎臉色微變，看着前面站得嚴密的巴牙喇兵，二人心中卻已經笑開了花：“你怎麽不直接咳死！”