這褒中城一取，整個戰役的結果基本就确定了。張魯剩下南鄭孤城，必然難以久守。而劉備得了褒中府庫，解決了軍糧問題，兵馬持續作戰的期限得以大大延長。
就這兩大因素分析，劉備取東川基本成了定局。
但劉備是個謹慎的人，爲防夜長夢多，還是沒有懈怠。大軍休整一日，留李嚴領一路兵馬鎮守褒中，自起大軍投南，直臨南鄭。
張任聽聞劉備領兵來到，急忙迎接，跪拜在地，連連稱罪道：“張任無能，有負大哥重托，南鄭久攻不下，任之罪也！請大哥責罰！”
劉備一聽，頓時眼圈發紅，急忙攙起張任，說道：“賢弟豈可如此！？南鄭城高池闊，乃張魯老巢，難以攻打，是必然也！我與賢弟八拜之交，視同榮辱，賢弟之罪既是我之罪也！賢弟如此自責，豈不令大哥心痛，快快起來，莫要如此！”
要說劉備這喜歡結拜的習慣還真是一點沒變，這一回沒跟關羽、張飛義結金蘭，到西川卻跟張任拜了把子。
張任聽到大哥這麽心痛，感恩戴德，急忙起身，把劉備接入中軍，一同商議破城計策。
法正獻計道：“如今褒中已破，南鄭勢孤，可先将楊昂首級号令城下，城中兵卒必然驚駭。待南鄭士氣瓦解，城池不難破也！”
劉備用其計，将楊昂首級懸于高杆之上，命令一隊兵将挑着，在南鄭城四門遊走，大聲宣揚。
張魯聞聽此訊，驚恐不已，親自登城觀看，果然是楊昂首級，啊呀一聲，跌坐在地。
這也不怨張魯恐懼，楊昂首級既然在這裏，那褒中城池肯定失守了。這樣一來，隻剩下南鄭一座孤城，又能保得了幾天呢。一旦城破，自己的命運就搓于敵軍股掌之上，生死難蔔，又如何不懼。
左右侍衛慌忙扶起張魯，好幾個人攙着，回到府内。張魯慌忙問閻圃道：“軍師，褒中已失，劉備兵臨城下，當如何是好啊！？”
此時全軍上下，唯一一個鎮定自若的人，就是閻圃了。看到張魯慌作一團，閻圃拱手勸道：“主公不必太過憂慮，南鄭城高池闊，錢糧豐足。如今城中尚有兵馬三萬、楊任将軍所領守城兵馬亦有三萬，若能上下一心，死守城牆，勝敗尚未可知也！”
閻圃這話說是勝敗未知，實際上意思不過是拼死抵抗，還有一線生機。這一線生機有多渺茫，張魯心裏清楚、上上下下的将佐也都清楚。
閻圃這些話說完，武将班裏站出一人，說道：“軍師此言，恐怕不妥。堅守不戰，或可保守一時。但遷延日久，軍心必然瓦解，屆時南鄭不攻自破矣。如今之計，要博一線生機，唯有憑戰退敵一途。楊柏不才，願領兵死戰，以破劉備！”
張魯這會兒早沒了主意，問楊柏道：“楊将軍果能勝乎？”
楊柏搖了搖頭，“不能！”
張魯一愣，“既不能勝，将軍爲何還要出戰？”
楊柏回道：“食君之祿，忠君之事，兵臨城下，末将願效死戰，以保主公”。
張魯聽了楊柏這話，大爲感動，甚至覺得，這或許是一條活路。傳令左右上酒，親自給楊柏斟酒壯行。
楊柏連飲三盞，辭别張魯，領一萬兵馬出南門列陣。
張魯爲鼓舞士氣，領麾下文武将佐皆到敵樓，爲楊柏觀敵瞭陣。
但是看了半天，張魯越看越感覺奇怪，楊柏大隊兵馬列在城外，跟張任相互對峙，卻都不出戰。
閻圃猛然一驚，對張魯道：“主公，速關城門！”
張魯還沒明白過來，突然城下兵勢大變，楊柏臨陣倒戈，竟然領兵馬反攻回來。
張任一軍也順勢而動，緊随其後，殺入城門。
張魯吓的魂飛天外，被閻圃等人連拉帶扯，救下城牆，往内城急奔。
剛進内城，迎見一隊敗兵逃回，向張魯急報道：“主公！楊松趁主公不在，降了劉備，獻了北門，劉備領大隊兵馬已經殺進來了，主公速走！”
張魯跌足而歎，“二賊害主！天理不容！”
閻圃急忙勸道：“主公且莫憤怒，速召兵馬，突圍出去！”
張魯恍然大悟，急忙往州府急走。走到半路，恰好碰上楊任，領兵馬敗下陣來，見了張魯，急忙下馬，說道：“主公，張松獻城，我軍大敗，主公速速上馬，随我殺出城去！”
張魯見了楊任，心下稍安，急忙上馬，跟楊任直奔東門。
南鄭城大，南北兩門兵變，東西兩門守衛并不知情，仍在抵抗。楊任馬到東門，即刻召集守軍，打開城門，一鼓作氣，殺出城外。
東門外攻城大将乃是泠苞，見城内一隊兵馬殺出，知道是敵軍突圍。急忙縱馬提刀，領兵馬攔住去路。
楊任見了泠苞，二話不說，催動馬蹄，直迎而上。
泠苞也知道楊任是張魯麾下第一大将，不敢大意，舉刀相迎，全力施爲。
刀槍相交，你來我往，二将厮殺三十餘合，不分上下。楊任見急切間戰不下泠苞，急忙大喊道：“軍師大人！速帶主公突圍，楊任今日戰死在此矣！”
閻圃聽楊任如此說，也顧不得自己身爲文官了，綽了一條鐵槍在手，對張魯道：“主公，跟定閻圃，突圍出去！”
閻圃說罷這話，一聲令下，帶兵馬徑撞敵陣。泠苞這邊壓陣副将見敵兵突圍而來，急忙招動令旗，迎戰而上。
兩軍混戰不多時，劉備得了消息，派嚴顔領一路兵馬增援來到。
南鄭兵馬本來就敵不過泠苞一軍，嚴顔這一路殺入戰圈，勝敗立見。
南鄭兵馬霎時潰散，閻圃本是一介書生，不說手無縛雞之力，也差不多少；張魯雖是武将出身，但多年養尊處優，身體早已不堪其重。倆人沖突半天，皆被亂軍活捉。
楊任見主公被生擒活捉，一聲長歎，“今日！有死而已！”，揮動大槍，惡戰泠苞，招招隻攻不守，意與泠苞同歸于盡。