八路軍自出師以來，由于堅決地抗擊日寇赢得了廣大群衆的支持，部隊得到了迅速的發展，此時，蘇遠已成爲獨立營的營長，而三寶也由于曆經多次戰鬥，加上出色的表現及戰功也被任命爲班長。
此時，由于國民黨軍隊的迅速潰退，日本軍隊逐步南下已經占據了山西大部分的重要的城鎮，利用鬼子兵力不足後方空虛，八路軍則開始在敵後展開了伏擊敵人運輸線、破壞交通配合晉南友軍的作戰。
根據獨立自主的山地遊擊戰戰略方針，部隊不斷出擊破壞敵後方的補給線，經過周密的偵察和準備，一二九師決定采取吸打援敵的戰法準備在神頭嶺伏擊敵人的救援部隊。
半夜時分，黎城城外槍聲大作，七六九團一個營按照命令在城外展開佯攻，被驚醒的鬼子以爲是遇到了八路軍大舉進攻，在倉促進行抵抗的同時，立即向四周打電話請求支援。
鬼子的規律是一地受到襲擊他處必定出援，在加上黎城是鬼子重要的兵站基地，所以周圍的鬼子很快出動了。
主力部隊在神頭嶺村地區埋伏，這裏地形很奇特，有一段公路居然在山嶺之上，而且周圍開闊，不便隐蔽，不過距路二十米外卻有以前國民黨部隊留下的工事，首長調整部署，就在鬼子近前設伏準備打他一個出其不意。各部隊迅速行動，躲在撒上塵土與雜草的草席之下等待出擊。
七七二團主力作爲主要突擊部隊在神頭嶺西側利用舊工事僞裝隐蔽，由于尖刀連已成爲獨立營，暫欠一個連的三營準備适時出擊斷敵退路。
獨立營在蘇遠的帶領下監視潞城方向的鬼子，在鬼子出洞後主動襲擊敵後，防止日軍傾巢出動。他帶着兩個連出發，同時命令陳振海帶領下屬部隊在白水河阻擊側翼方向的鬼子，爲保證神頭嶺伏擊戰的勝利進行，他下了死命令，決不允許一個鬼子渡過白水河投入到神頭嶺戰場。
潞城的敵人很快出動了，他們深知黎城的重要，鬼子們在夜裏就倉促出動，沉睡中的鬼子迷迷糊糊的被喚醒集合起部隊，準備去解救被土八路襲擾的大日本皇軍，趕了一夜的路，鬼子們都很疲憊了。
此時，黎城外圍的部隊已根據命令撤出戰場，但是驚魂未定的鬼子依舊在不斷地打着搶在壯膽，而在神頭嶺地區卻顯得一片平靜。
鬼子絕沒想到八路軍會在這極不适合埋伏的地區展開伏擊，一千多鬼子一頭紮進了伏擊圈裏，立時，各伏擊部隊按照統一的信号向敵人展開了猛烈的射擊。
平靜的大地在瞬時間在爆炸聲中抖動起來，在密集的彈雨下，成百上千的手榴彈飛入敵群，彌漫的硝煙和塵土形成一條長龍，将公路連同鬼子籠罩在一起……