效忠段祺瑞的皖系實力派有浙江督軍盧永祥、安徽督軍倪嗣沖、福建督軍李厚基、陝西督軍陳樹藩、湖南督軍張敬堯、淞滬護軍使何豐林，另有第四師師長陳樂山、第十師師長盧永祥 浙江第十七師師長陳複初、第八混成旅旅長靳雲鹗、第十混成旅旅長臧緻平、第十三混成旅旅長吳光新、第十五混成旅旅長賈德耀、第二十四混成旅旅長王永泉、第四十七混成旅旅長施從濱。
效忠馮國璋的直系實力派有江西督軍李純、湖北督軍王占元、漢黃鎮守使杜錫鈞，以及第二師師長王金鏡、第六師師長齊燮元、第八師師長王汝賢、第十一師師長李奎元、第十六師師長王廷桢、第十八師師長王懋賞、第十九師師長楊春普、第二十師師長範國璋、湖北第一旅旅長孫建業、湖北第二旅旅長寇英傑、湖北第三旅旅長宋大霈、湖北第四旅旅長劉佐龍、湖北第五旅旅長張允明、江蘇第二師師長朱熙、江蘇第三師師長馬玉仁、江蘇第二旅旅長黃振魁、江蘇第三旅旅長李殿臣、江蘇第六旅旅長張宗昌。
這兩股勢力結合在一起，依舊舉足輕重，于是，段祺瑞受了徐樹铮的撺掇，慫恿馮國璋自任總統，自己擔任總理，結合皖系和直系兩股勢力，一起北伐，奪回屬于北洋的江山。
馮國璋早有自立門戶的想法，段祺瑞這一建議很快得到了馮國璋的認可，于是馮國璋在南京出任中華民國大總統，任命段祺瑞爲總理兼陸軍部總長。同時，馮國璋以中華民國唯一合法執政的身份宣布李默涵和黎元洪爲僞職，所有的任命以及法律均屬無效。
随後，根據小扇子軍師徐樹铮的建議，段祺瑞制定了先易後難，先南後北的戰略計劃。根據這個計劃，段祺瑞首先把手伸向了廣東。廣東在當時的西南，是政治和軍事中心，不過廣東内部的情勢很不穩，雖然不像四川那麽表面化，可是也是極複雜。段祺瑞對廣東是采取一方面自外面施加壓力，一方面在内部制造分化，利用地方派軍人的排外主義，企圖制造廣東内部主客兩軍互相混亂，使北洋軍能乘虛而入。當時北洋派勢力已占領了福建和江西，這兩省和廣東毗連，段祺瑞打算拿這兩省當作進攻廣東的跳闆，同時從海道運兵在廣東沿海地區登陸。
廣東内部一直不穩，幾種勢力明争暗鬥。桂系軍人陳炳焜是廣東督軍，自居于統治者地位，但是省長朱慶瀾也有兵權，他統率警衛軍及地方派軍人。他們之間是對立的，督軍和省長對立，桂系軍人和廣東地方派軍人對立。後來朱慶瀾北上京城，和宋小濂組成搭檔到黑龍江當督軍去了。再後來，陳炳焜在廣東幹得實在太差，孫文對陸榮廷提出了強烈的抗議，陸榮廷爲了敷衍孫文，改派莫榮新代替陳炳焜。
另外，在北江還有滇軍兩師兵力駐防，由李烈鈞率領，是國民黨的基本武力。國民黨勢力進入廣東，還要從皖系軍閥段祺瑞控制北京政府，拒絕恢複中華民國國會和臨時約法說起。
孫中山于是在上海倡議護法運動，先派胡漢民、朱執信等赴兩廣遊說桂系陸榮廷、陳炳焜以及滇系軍閥唐繼堯等。當時兩廣正打出“自主”旗号，表示歡迎孫中山南下。于是，孫中山與廖仲恺、陳炯明等率支持孫中山的海軍南下護法，随後，部分國會議員也相繼來粵，召開非常國會，會議通過《中華民**政府組織大綱》，選舉孫中山爲中華民**政府大元帥，唐繼堯、陸榮廷爲元帥。
廣東護法軍軍政府宣告成立，孫中山就大元帥職。非常國會并選出唐紹儀爲财政總長、伍廷芳爲外交總長、孫洪伊爲内務總長、張開儒爲陸軍總長、胡漢民爲交通總長。孫中山并以大元帥名義任命李烈鈞爲參謀總長、林葆怿爲海軍總司令、方聲濤爲衛戍總司令、李福林爲親軍總司令、章炳麟爲秘書長、許崇智爲參軍長、李耀漢爲籌饷總辦。 護法政府并未得到西南軍人的支持，雲南唐繼堯不理不睬，而桂系陸榮廷更爲冷淡。
這是孫中山第一次在廣東建立政權，與北洋軍閥政府相對抗，但當時統治兩廣的桂系軍閥以及滇系軍閥，并不是真心擁護護法運動。他們對孫中山的活動，采取不合作态度，甚至遇事加以掣肘，緻使護法軍政府一成立，就隐伏着分裂的危機。
段祺瑞爲了實現他的計劃，段祺瑞首先命令海南島的龍濟光從南面對護法軍發動進攻。段祺瑞任命駐瓊州的龍濟光爲兩廣巡閱使，令其出兵進攻護法軍政府，龍濟光受命後，立即率二萬餘人分三路進攻：李嘉品爲第一路，段雲源爲第二路，馬存發爲第三路，分别從陽江登陸準備攻取廣州，從雷州半島登陸準備攻取南甯。
兩廣是陸榮廷的地盤，豈容你龍濟光嚣張？于是陸榮廷派廣東督軍莫榮新及欽廉鎮守使沈鴻英爲讨龍軍第一軍司令，令其率所部在石城至化州一線阻擊龍濟光軍，以原高雷鎮守使林虎爲讨龍軍第二軍司令，令其率警衛軍在恩平方向迎敵。
莫榮新任命李烈鈞爲讨龍軍總指揮，率部反攻。先攻克恩平，後又攻占陽江，再占領電白，逼龍濟光集主力在高州、化州、石城一帶頑抗。讨龍軍分水、陸兩路進擊龍軍，随後讨龍軍收複化州，再攻克石城，緊接着拿下遂溪，龍濟光進退失據，被迫棄軍逃走，讨龍戰争成功。
段祺瑞見一計不成，便又生一計，馮國璋命令江西督軍李純從江西出兵，攻占南雄。護法軍政府陸軍總長、靖**第五軍軍長張開儒，急調駐韶關等地兵力，增援南雄。由于援兵立足未穩，被贛軍擊潰，南雄陷落。莫榮新急調李根源爲粵贛湘邊防軍務督辦，率所部滇軍從讨龍戰場疾速北進。李烈鈞也奉命率讨龍部隊增援北代，會同李根源整頓部隊，分三路發動全面進攻，激戰四晝夜，逼使贛軍向江西敗退，靖**克複南雄。是役史稱爲南雄之戰。
孫中山雖然是護法軍政府的大元帥，但在滇桂軍閥的排擠之下，當時毫無實權，他極想建立自己的一支陸軍。其時北洋軍從福建進攻潮汕，廣東告急。孫中山派胡漢民遊說桂系軍閥，請撥出省長親軍中的二十營粵籍軍隊，由陳炯明率領“援閩”。桂系軍閥開始不準，後因潮梅鎮守使莫擎宇投靠段祺瑞，宣布獨立，形勢危急，才勉強同意。
南方打的熱鬧，李默涵在北方偷笑，他現在沒功夫搭理他們。美國公使芮恩施來拜見，同時還帶來了一大批投資項目。之前，李默涵就通過華商公司以及周明順巨杉公司以及洛克菲勒财團的關系聯系了一批中美合資項目，但是這麽長時間，落實的項目卻沒幾個。
李默涵一見到芮恩施，就問道：“公使先生，你不會也是爲了我國設立江東縣一事來跟我提抗議的吧？”
芮恩施微微一笑，說道：“哪裏哪裏，我是來談合作的。”事實上，芮恩施本人還有美國政府對這李默涵這個新晉軍閥頭子的感覺很複雜。李默涵是個民族主義者，極度排斥日本人。雖然美國人也把日本人視作潛在對手，但是民族主義到了最後，基本都會發展成爲對所有外族的排斥。
民族感情倒是其次，重要的是，日本是美國在中國市場上的主要競争者。所謂擋人财路如殺人父母，美國财團對日本當然不會有好感。而對美國來說，和這個經常标榜自己是親美派的總理搞好關系，就是一個将美國勢力引入中國的突破口。
芮恩施知道，這黨衛軍也好，新組建的國防軍也罷，他們使用的武器全都是美國制式，采購的機器設備也是大部分來自美國。原本美國就對中國的軍火市場垂涎不已，但是因爲政治壓力與喜好(日德留學生的影響)，中**火市場向來被德國與日本長久把持，現在有機會把這個市場好好培養一下，将來絕對前途無量。
簡單的寒暄過後，芮恩施開始問李默涵之後有何打算，是否能與美國建立更親密的關系？
李默涵笑的越深了，他首先用流利的美式英語吹捧了美國，他提到了好萊塢，可口可樂，還有福特t型車，充分表達他對美國文明的喜愛與景仰。然後又對美國國會通過的《排華法案》表示了不滿。
李默涵對芮恩施說道：“美國是這個文明世界的典範，我希望把自己的地盤建設成美國式的社會，讓地盤上的人都過上美國式的生活。當然，這一切都要基于中國的實際國情。這個社會在上層會有一些**。不過也隻是那麽一點點而已。”
李默涵還承諾在他的地盤之下，将給予美國最優惠的政策，把英國人和日本人的勢力排擠出去。他允許并且希望美國商人在他地盤内興建鐵路，開發礦山，投資設廠等。他特别提出要請福特先生到他的地盤建立汽車與拖拉機工廠，他說中國國内的農業與交通建設，很需要福特先生的熱心幫忙。
經過長時間的交談，芮恩施覺得李默涵是一個理想到不能再理想的代理人。在芮恩施的映象裏，這個軍閥受過高等的美式教育，完全接受美國文化，是極度親美的。美國應該大力支持李默涵，才能在中國獲得最大的利益，另外也可以藉此壓制日本的擴張。