此次全國各系大裁軍，人民軍隻裁兵員不撤番号，爲将來擴兵打下伏筆。而且人民軍所裁兵員大多爲東北軍老舊軍人，或是未及全員整編的旁支或降兵，對戰鬥力并無影響。張漢卿更将預備役部隊新編爲4個軍，分别爲13、18軍，編入廣州軍區；第14、19軍，編入武漢軍區，爲進攻大西南作準備。
少帥有識人之明，這在他對各路降将的使用上即可看出。他不像許多老奉系如吳俊升等對其它派系的人馬進行排斥，而是人盡其才，不問出處。最著名的便有鄂軍人于學忠升爲廣州軍區司令、蔣柏裏升任南京軍區司令且後又改任國防部長。其它的有晉系商震，馮系宋哲元、張維玺向人民軍輸誠後均已升任正副軍長。馮系張自忠、孫連仲、劉汝明、孫良誠、佟麟閣，晉系傅作義 (張漢卿特别簡拔)均任師長一級主将。一時人民軍内部人才濟濟，包容了民國軍界各個派系内非常有名的人物，焉能不強？
孫連仲是河北省雄縣人，幼時家中比較富裕，但他對讀書不感興趣，所以辍學投軍，在馮玉祥部當兵。因爲他個子大，身強力壯，又有點文化，所以得到馮的喜愛和重用，到1923年馮玉祥發動北京政變時，他已是馮部的炮兵旅旅長了。張漢卿收歸麾下後，立即便任命他爲總裝備部新成立的炮兵司令，全面負責火炮的改良及炮兵訓練工作。
正史上劉汝明是以馮玉祥始、以蔣介石終的民國時期的一員戰将。他出身貧寒，十幾歲在天津的一家當鋪裏當學徒，16歲時因不堪店東的虐待，憤而出走，到馮玉祥部當兵。馮見他個子小，便說：“你個子太小，不合标準。”劉抗辯說：“我才16歲，難道我就不長了麽？”馮見他伶俐乖巧，便收留了他，讓他當自己的勤務兵，沒想到這個小勤務兵十幾年來竟由班長、排長逐級擢升，到了1926年竟升遷到了師長，成爲西北軍十三太保中的五虎将。1928年北伐時，劉汝明任北伐軍軍長，北伐勝利後，馮玉祥到南京就軍政部長職，劉汝明随馮玉祥任軍政部參議。一次，劉汝明随馮玉祥見了蔣介石，蔣說：“你就是當年守南口的劉師長麽？哦，很好，年青有爲！”1930年中原大戰後，馮玉祥潰敗，餘部被編爲第二十九軍，宋哲元任軍長，劉汝明任副軍長，兼第一四三師師長。1937年抗日戰争開始後，劉任六十八軍軍長，在河北張家口跟日軍作戰，所部付出了較大的犧牲，旅長以下十幾個中級軍官陣亡，蔣介石在武昌召見他時，除慰勉外，獎給他3萬銀元，他将錢全部發給了士兵。
孫良誠是馮玉祥西北軍中的一員悍将，在馮玉祥參加的曆次國内戰争中，孫部屢戰屢勝，故素有“鐵軍”之稱，正史上他的結局并不太好。不過在這個時空裏，有“黨和政府”的正确領導，這員虎将可是大有用武之地。本着“治病救人”的方針，張漢卿果斷委任其爲14軍副軍長兼41師師長，調入武漢軍區，準備讓他擔任進攻大西南的領頭軍。
至于傅作義，更不用講。綏遠抗擊日軍的名将，守城達人，在未來還是大有用處的。是時時人尚不知道其價值，所以當張漢卿“特旨簡拔”直接委以重任後，傅作義感激涕零。
西南用兵，戰略由蔣柏裏、張作相、張漢卿三人共同拿捏：右路越秦嶺占成都；中路上宜昌，穿三峽，入夔門，占重慶，左路經廣西，向都勻，入貴陽。要一舉占領西南各重要城市，完成國家統一。
裁兵給四川帶來的沖擊是巨大的：因爲各省軍閥中，隻有四川長期處在四分五裂之下，沒有形成一個完整的團體。各方勢力均不願自己有所損失，在桂、黔、滇三省均已進行裁兵動作時，不安定因素在川内已漸漸形成。
人民軍成功進入北京後，爲平衡四川局勢，張漢卿采用了“遠交近攻”之法，新政府任命楊森爲四川軍務督理，鄧錫侯爲四川省長，劉存厚爲川陝邊防督辦，劉湘爲川滇邊防督辦。目的是爲了平衡川中力量，使楊、劉大體維持在均衡狀态。這樣，在直奉大戰時，使處在南方的人民軍沒有後顧之憂。
楊森被委任爲四川軍務督理後，大權在握。對于楊森的後來居上，劉湘表面上不動聲色，但暗中聯絡劉成勳、劉文輝、賴心輝等，形成“三劉一賴”的反楊聯盟。于是，速成系分裂成劉湘的舊二軍和楊森的新二軍兩個系統。爲了在即将進行的内戰中占胡優勢，劉湘暗地裏對楊森之王缵緒等部進行策反。3月，劉湘等又聯名緻電張作霖執政府，要求調楊森赴京任職。楊森決定發動統一之戰，以武力統一四川，得到人民軍高層張作霖、張作相、張漢卿等人的認可及支持。
1924年4月12日，楊森下達對賴心輝、劉成勳兩部讨伐令，分兵五路，向賴心輝、劉成勳以及劉文輝、陳洪範、陳國棟等部進攻，連戰告捷，很快就占領了七十二個縣，其軍隊也擴充到十九個師又十二個混成旅。被擊敗的賴心輝、劉成勳、劉文輝等部退往重慶，依靠劉湘，聯合鄧錫侯以及黔軍袁祖銘，組成川黔聯軍，共同倒楊。
本來這場大戰沒袁祖銘什麽事，可是他在劉湘等人的慫恿下，想在戰後分得一杯羹。爲表誠意，公推袁祖銘爲聯軍總司令，鄧錫侯任前敵總指揮，劉湘隻任後勤總司令，居幕後操縱。
7月1日，聯軍下達作戰令。7月8日，楊森亦下達作戰令，向聯軍進攻。7月中旬，兩軍在永川、大足、榮昌一帶激戰。開始，楊森獲勝。後來，他急于尋找聯軍主力決戰，因大意而使王兆奎師被鄧錫侯部擊潰。7月21日，聯軍全線發起進攻，楊森被迫退往沱江右岸。正當楊森調集兵力，準備反攻之際，7月31日，早已被劉湘收買去的楊森部主力師師長王缵緒背叛楊森投靠劉湘，通電停戰，使楊軍全線震動。8月4日，聯軍強渡沱江，全線推進，楊軍潰敗，逃往樂山。8月10日，聯軍攻克成都。
然而劉湘等人的興奮還未開始，窺測多時的人民軍從北、東及長江上分兵三路直壓過來。在入川總指揮張漢卿的統一部署下，北部以蘭州軍區張維玺不滿編軍整18師爲先導，配以齊恩銘第2軍、宋九齡第3軍共約9萬人，出漢中，一路攻廣元，入劍閣，取綿陽，威脅成都北側；一路經阆中，過南充，或西向遂甯，威脅成都右翼，或東向廣安，威脅重慶北側。東線由武漢軍區部隊主攻，分别由晉系将領商震領新19軍爲主力師、馮系孫良誠第14軍主力師爲先導，恢複第8軍魏益三編制，同第7軍王以哲部後援。一路由湖南芷江進入黔東南，一路由湖北恩施西進渝中，切斷川東北。長江艦隊也奉命沿江而上，海軍陸戰旅于8月16日攻陷涪陵，直指劉湘老巢重慶。