馬廷勷也有心動。他的兵馬在甘肅諸系中算是較多的，但是比起号稱十萬的“安西軍”來說，無論如何不是對手。“西北三馬”中馬福祥作爲甯夏護軍使，在軍事上實際獨立于甘肅督軍，已占穩了甯夏。馬麒自建“甯海軍”後已穩拿了青海，隻有自己被甘肅督軍排斥在一旁。想到“安西軍”南進，自己首當其沖。“護省軍”與“安西軍”無論最後鹿死誰手，自己是鐵定了是做爲陪葬。在各路諸侯紛争的時刻，打光了軍隊，他這一系，從此可算是再無出頭之日了。
他的父親馬安良當年因早有占據青海之心，極力反對袁世凱政府任命馬福祥爲西甯鎮總兵，兩家遂有舊隙。想起與馬福祥的一段夙怨，他不由得踟蹰再三，對“固守待援”的命令遲疑了起來。
武威地處甘肅河西走廊的東端，東鄰蘭州，西通金昌，南依祁連山，北接騰格裏沙漠。城西爲石羊河，城東爲古長城，長期以來，武威以其“通一線于廣漠，控五郡之咽喉”的重要地理位置而名聞遠近，被稱爲“兵食恒足，戰守多利”的“銀武威”。在曆史上不僅是古絲綢之路上的重鎮，也是人煙撲地桑拓稠，輸富饒之區。漢緊騎将軍霍去病平定河西後，在這裏設置武威郡。三國時改稱涼州，十六國時前涼、後涼、南涼、北涼等四個小王朝都曾在這裏建都，唐時武威是河西節度使的治所，清時置涼州府，現在設武威地區。
25日，“安西軍”右路軍前鋒宋九齡旅一部穿越騰格裏沙漠抵進民勤縣境，沿石羊河源頭南下。該地守軍爲馬廷勷部3團1營馬贊雙負責，馬贊雙依山傍水紮下營栅，要下涼州，必從此過。但馬廷勷因顧頭顧尾，也未及作戰前動員等作戰準備。所以馬贊雙隻是聽聞有“安西軍”入境，尚未證實。馬贊雙也受到些軍事訓練，在消息未明的情況下，加了雙哨，并加了流動哨，以作爲警惕之意。
趙鳴臯團長親率一營爲這次奇襲的先頭部隊。他爲奉軍老資格的将領了，在戰前已被少帥灌輸過此次奇襲的重要性和迫切性。涼州自古爲易守難攻之地，若是用兵強攻，縱使奉軍炮火犀利，隻怕也要損兵折将、耽擱時日。兵貴神速，在甘肅守軍未做好準備之時，一舉拿下涼州，他将是頭功一件。
淩晨，他帕特務摸掉了兩個哨兵，然後指揮所部包圍了馬軍營部。
一個隐藏的哨兵首先發現了異樣。他親眼目睹了面前不到百米處的血腥，接着有數不清的軍人向已方沖過來。多年未動刀兵，兵馬早是刀槍入庫、馬放南山了，乍逢此場面，下意識的恐懼讓他驚呆了。然而他此時卻做了一件在奉軍看來是極端錯誤的舉動。他幾乎是條件反射般地大叫：“敵襲！”一邊跳起來向後跑。
這一聲使馬軍炸了營，也讓這個敬業的哨兵丢失了性命。
趙鳴臯見已無奇襲之效，果斷命令全營沖擊。馬軍剛從夢中醒來，衣不附體，将兵不分，毫無抵抗能力。他們本來人就少（馬軍的營還是滿清舊制，人數不足250人），又被打個措手不及，不出片刻便全軍覆沒了。
趙鳴臯以一連收拾降兵，主力并不停留，沿河直下，竟沒遇多少阻礙，經過四個小時的急行軍，于正午時分抵達涼州城北二十裏的羊角渡。
“安西軍”右路抵達涼州城下，西甯馬麒也感到大難當頭，一面請求督軍張廣建動員全省一切力量，積極準備作戰；一面電谕“甯海軍”各部北上涼州，協助馬廷勷做好防衛布置。本來此二馬之間有争奪權利的矛盾，但迫于當前情勢的危急，不得不同力合作。派馬師融赴甯夏聯絡馬福祥及馬鴻逵、馬鴻賓，相約互爲支持，一緻拒張。此外，還假托青海蒙古族、藏族王公千百戶的名義，電請中央阻止張漢卿入青。同時，還強迫全青海各界群衆舉行拒張大會，遊行示威，虛張聲勢。
此時馬福祥叔侄已自顧不暇。
“安西軍”壓境，甯夏護軍使馬福祥如坐針氈，認爲他家數十年的基業，将有被覆滅的危險，遂急召子侄輩馬鴻逵、馬鴻賓等商讨戰事。
甯夏拒張兵力實況及其防禦布置：馬鴻賓所部第35旅（由原5個營組成）、馬鴻逵所部第5混成旅，原有3個步兵團、2個騎兵團、1個特務營、1個教導團、1個炮兵營、1個工兵營。馬鴻逵另以拒張爲名，勒令各縣征兵，還增編2個警備大隊（相當于團），隸屬于區保安處，由馬福壽（馬鴻逵的伯父）任銀川警備司令。甯夏護軍使馬福祥兼總指揮，兵力共22000餘人。
甯夏城垣銀川西距賀蘭山，東距黃河，均約30裏。縱展平原，近郊四周，多有堡寨；城西臨唐徕渠，城東複連漢延、惠農兩渠。甯夏守軍利用上述地形和堡寨，構成郊區防禦陣地。城以南經王宏堡、陽和堡、大壩堡、廣武城、石空堡至中衛縣，計有360裏；城以北經過謝家堡、李剛堡、平羅縣、黃渠橋、石嘴子至磴口縣，計有220裏。