說起來在天下紛亂的時候。劉璋所處的益州，乃是天府之土，民殷國富，兵精糧足，足以自守，甚至可以成就霸業。然而，劉璋在保守益州的過程中不能有所作爲，除了關起門來做這個土皇帝，便基本上自認爲天下太平了。
與漢末群雄相較，劉璋“暗弱”、“不武”主要表現在不識益州兵要地理形勢，不能努力修好漢中的張魯，喪失了益州北面屏障，使益州處于外敵威脅之下。其次是缺乏重大軍事鬥争的心理素質。盡管擁有益州這塊“風水寶地”，劉璋卻極端地不相信自己的力量，最後是缺乏足夠的軍事才能。
其實，劉璋并非毫無軍事才能，在他統治益州的時期裏，曾平定益州豪族大姓的數次大規模的叛亂，即是明證。導緻時人視劉璋“暗弱”、“不武”的原因，除了劉璋爲人“寬柔”“溫仁”性格懦弱外。更與其身處推崇“人謀”的亂世之秋卻不努力“人謀”有密切關系。突出表現是，劉璋立志不遠，隻圖自保一州。
保據益州，坐觀天下，是劉璋之父劉焉定下的方針。劉焉起兵，不與天下讨董卓，保州自守。”這無疑限制了自己的發展。劉焉死後，繼任益州牧的劉璋基本遵循其父“坐保”政策。在一定意義上，“坐保”有它的合理性，如可以避免自身力量在紛争之中作無謂的消耗。然而，在漢末割據兼并的時代，滿足于“自保”，沒有遠大的目标與積極的行動，最終隻能“人爲刀俎，我爲魚肉”。公孫瓒等軍閥就是典型的例子。
對于劉璋治益州，倒是不錯，益州在天下各州之中的殷富絕對排的上号，甚至比之荊州更加富庶。劉璋專門信用東州人，不能團結益州土著。益州土著地主集團對劉璋始終沒有好感，劉璋也始終沒有能得到他們更多的支持。不但外來地主與土著地主之間的矛盾未能得到解決；就是劉璋本人和他的高級官員之間也存在着矛盾，劉璋既沒有充分的力量節制驕恣的諸将，也沒有能力選拔或重用優秀人才，所以在擇才方面，劉璋是沒有手腕的。
劉璋原來在長安，爲奉車都尉。其父劉焉出任益州牧，因爲被人彈劾有目無君上的舉動“荊州牧劉表表焉僭拟乘輿器服”，所以劉璋被朝廷派來曉谕劉焉。應該有責問并警告的意味。劉焉索性把劉璋留在了自己的身邊。當然，這其中也有劉焉的動作，劉表彈劾劉焉之後，劉焉索性将計就計，假稱身體有病要召回劉璋，劉璋向朝廷上書要求回家省親。但劉焉在中央一共有三個兒子，分别是劉範，劉誕，劉璋。爲什麽劉焉偏偏要召回劉璋，而中央又放行呢？恐怕還是劉璋有一定的能力，所以在兄弟四人中受到劉焉的重視，而朝廷又認爲這個年輕人性格溫和寬厚，不會對朝廷構成威脅。所以才放行，以後劉焉作亂，在朝中剩下的兩個兒子相繼被殺，可以說劉璋的這種個性爲自己躲過了一次殺身大禍。
劉璋回到益州後，不久其父劉焉病死，當時益州的重要官員趙韪因爲劉璋性格溫仁，應該易于駕馭，所以支持他繼領益州牧。劉璋首先要解決的就是益州内部的派系問題，由于東漢政局紊亂。烽火連天。故而衆多的災民流入益州地區，時載“南陽、三輔人流入益州數萬家，”。當時的益州牧劉焉采取收編擴軍的方式安置災民，号稱“東州兵”。一方面安定了社會，另一方面這些無家可歸的人們無疑在戰鬥意識和歸屬感方面都具備優勢。…。
但東州兵的存在是明顯的強客欺主，與當地益州土著争奪有限的生存資源，緻使二者關系十分緊張。而劉璋溫弱的性格又不能壓制這種态勢，況且東州兵也爲劉家的江山立下過大功，不好強力打壓，劉璋隻好采用權衡的辦法，任用益州大戶趙韪，想要令二者互相制約。但可惜事與願違。趙韪謀反，聯合益州大姓，共同進擊劉璋。劉璋退守成都，東州人士害怕自己的身家性命受損，故而團結一心，終于殺退聯軍，劉璋的政權轉危爲安。
這次兵變是由于劉璋未能處理好政權内部的矛盾引起的，但也說明劉璋面對統治危機還是采取了一定的應對措施，他采取的方法是扶弱以抗強，給當地大戶趙韪委以重任，但本地人并沒有買他的帳，一方面是由于益州土著與外來人矛盾激化，這個矛盾從其父劉焉時代開始，劉焉爲了培養自己的勢力，樹立自己的權威，在任期間“托以它事，殺州中豪強十餘人。”連安定益州，迎接劉焉的功臣賈龍也被劉焉殺害。這就爲地方與中央的對抗埋下了惡劣的根源，相比之下，劉璋旨在彌合二者之間的矛盾，雖然由于積重難返，終歸于失敗，但責任的承擔者決非劉璋一人。
在處理和張魯政權的關系上，劉璋則犯了大錯，本來張魯這個宗教勢力的建立是在劉焉的授意下完成的，目的是爲了擴充益州勢力，并爲擺脫中央朝廷的控制尋找借口“焉上書言米賊斷道，不得複通，”。但張魯在劉焉死後，就不大把劉璋看在眼裏。故而劉璋大怒，處死了張魯的母親和弟弟，并派人讨伐，後又遭緻失敗。可以說劉璋是輕視了這股盤踞于漢中地區的勢力。認爲隻要自己的軍隊一出，必然凱旋而歸，所以毅然殺死人質。
漢中的政權從此也不再投鼠忌器。顯然劉璋不了解張魯的實際情況，顯得過于草率。張魯在漢中的統治方式是“以鬼道教民，自号‘師君’。其來學道者，初皆名‘鬼卒’。受本道已信，号“祭酒”。各領部衆，多者爲治頭大祭酒。”用樸素的宗教思想管理民衆。在這一個“戶出十萬。财富土沃，四面險固”。的小範圍裏還是很有一些和平安樂的迹象。劉璋沒能夠控制住這股勢力範圍，并殺死人質。使張魯毅然決然地站到了自己的對立面。這種做法是十分愚蠢。
其實劉璋作爲一個亂世中的割據勢力的當政者，并不具備一統天下、橫掃六合的野心與兼資文武、雄渾大氣的個人素質。是莫測的時機把他推上了一州之長的位置。在位期間，他能夠敬愛下屬，并努力調和内部的矛盾。對外戰和兩顧，想要維系住自己的統治。當然，作爲資質平常的人，在執政中也犯過許多緻命的錯誤。
此時劉璋又要頭痛了，一邊是曹操，一邊是孫策。俱都是野心勃勃的枭雄，曹操勢大，又挾持着天子，很難忤逆。而孫策亦不遜色，隻不過處在勢弱的一方。
若是與曹操交好，在政治方面是有利的，而與孫策交好，對于益州的安全則多了一重保障。畢竟曹操勢大，若是拿下了整個荊州，勢必會目光轉向益州，益州乃是天府之國，以曹操的本性，豈能輕易放過。
現如今益州北有張魯，東有曹操、孫策，已到了極爲兇險的地步，這個安樂王劉璋再難做下去了。…。
張魯可不是小患，對于益州的威脅也十分大，張魯依靠五鬥米教起家，“五鬥米道”又稱天師道，由張陵、張衡、張魯祖孫三代創立。張魯在東漢末年割據漢中，朝廷“力不能征”，便拜張魯爲鎮夷中郎将，領漢甯太守，于是張魯在漢中實行政教合一，雄據巴蜀垂十年，在漢中建立了一個五鬥米道王國。張魯在漢三十年把漢中治理的井井有條，民風淳樸，生活富有，夜不閉戶，路不拾遺。在東漢末年諸侯蜂起，天下大亂之時，漢中可以說是一方淨土，世外桃源。就他所推行的教規和政策，可以說有些是承前啓後的，有些則是前所未有的。
漢末，巴蜀地區本是巫鬼道盛行的地方，“疠氣大行。生民天橫，盜賊多有，yin祀風行”。張陵及其弟子進入巴蜀之後，原本是爲了崇祀“太清玄元”之神，禁祀yin邪之鬼，并傳播驅鬼殺鬼的法術，以改變信仰者信鬼怕鬼的心理。但在實施過程中難以徹底改變鬼神文化已深入民心的現狀，隻好既鬥争又包容。稍後“巴郡巫人”張修掌教，又把鬼道與天師道合爲一體，從此鬼文化就在天師道中紮下了根。
五鬥米道施符治病用藥的同時，還設置了專門靜室，教病人在靜室裏打坐。首先向神靈忏悔，并在文書上書寫病人姓名，訴說自己犯下的種種“罪過”，這種方法叫“三通‘或“三官手書”。通過這種方法首先使内心得到淨化，然後再輔以喝專門配制的符水的方法雙重治療。五鬥米道認爲：人若患病，大都是因爲患者曾經做過違背自然、違背lun理綱常和教義教規的事，受到了鬼神的懲罰，所以首先必須自認其過，不護己短，誠心悔過自新，才能請求鬼神的寬恕，從而達到病愈的目的。在這一點上可以清楚的說明五鬥米道的許多方術是由巫術轉化而來的。
漢中民間怕鬼、敬鬼、求神保佑、符咒鎮宅、辟邪等巫鬼習俗代代相傳從未間斷。
張魯在漢中實行的是政教合一政權，有一個完整嚴密的宗教組織系統，是仿照漢代的行政制度建立起來的。
五鬥米道創立“二十四治”的宗教組織形式，以陽平治爲首，這種管理形式實際上是漢代的郡、縣、亭制的宗教化，對轄區内的人口用宗教的手段恢複了漢代的戶籍制度。“天師主治置職，猶陽官郡縣城府，治理民物。奉道者皆編戶籍，各有所屬”。原先政府的課稅制變成自覺自願交道資。五鬥米道奉道者“出五鬥米以爲常”的規定，實際上是信道者，以戶以人每人五鬥米道資，也是漢代政府課稅制的宗教化。
“五鬥米道”所收道資取之于民，用之于民，互助式經濟方式，是張魯長期治理最爲獨特之處。這樣将漢代的課稅制用宗教手段進行改革，使其簡便易行，維持了世俗政權的經濟基礎，又突出了《太平經》鼓勵道民互相救濟的教義。由于實現了義米、義肉、相互救助、道資取之于民、用之于民，張魯在漢十餘年，威望非常高。
漢中其實并不算大郡，人口不過三十萬，但是由于威望崇高，張魯一聲令下，便可征募七八萬人爲他效死，每次作戰，俱都英勇無比，因而張魯憑借這個實力，竟能以一郡而抗衡一州，且還占據着上風。
張魯乃是張陵之孫，五鬥米道系師。沛國人。張陵死後，其子張衡繼行其道。衡死，張魯繼爲首領。其母好養生，“有少容”，“兼挾鬼道”，往來益州牧劉焉家。他通過其母跟劉焉家的關系，得到信任。劉焉便任命他爲督義司馬，與别部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵衆。劉焉死後，其子劉璋代立，以張魯不順從他的調遣，盡殺魯母家室。張魯遂割據漢中，以“五鬥米道”教化人民，建立起政教合一的政權。…。
張魯在漢中，因襲張修教法，并“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則号“祭酒”，各領部衆；領衆多者爲“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若爲小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉于内，免費供行路人量腹取食，并宣稱，取得過多，将得罪鬼神而患病。
當時曹操把持的朝廷無暇顧及漢中，遂封張魯爲鎮民中郎将，領漢甯太守。張魯遂與曹操交好，而劉璋更是忌憚張魯，其實有一個很重要的原因在于張魯在整個巴蜀的影響力過大，五鬥米教不止在漢中傳開，在巴蜀一地亦是流傳甚廣，許多當地土人都信奉張魯，這也是張魯屢屢進犯，令劉璋焦頭爛額的原因，因爲張魯軍每次南下，各郡的教徒都會配合張魯發動叛亂，遙相呼應，因此，張魯對于劉璋，比之曹操、孫策更加難以對付。
好好的益州，一下子變成了四戰之地，北有張魯，南有蠻族不服，東有曹操、孫策，内部則有土著世家暴*不斷，到了這個份上，劉璋當真傻了眼，他連忙召人問策，現在他要考慮的是，到底是結好曹操還是孫策，這才是擺在他面前最重要的問題。
法正道：“主公，曹操居心叵測，且與張魯結好，當連孫抗曹才是保住益州的辦法。”
法正是右扶風郡郿，其祖父法真是東漢末年的名士，号“玄德先生”；其父法衍曾擔任過司徒椽、廷尉左監。
建安初年，由于天下饑荒，法正與好友同郡的孟達一起入蜀依附劉璋，但劉璋不是個善于用人的人，很久之後法正才當上新都縣令，之後又被任命爲軍議校尉。法正懷才不遇，又被州邑中的人诽謗，十分苦惱，益州别駕張松與法正是好友，也覺得劉璋不是個能成大事的人，常常感概自己的遭遇。
此時法正預感到益州危機将至，還是忠心耿耿的提出了意見。
劉璋望了法正一眼，隻微微颌首，哦了一聲，并不表态，法正在劉璋軍的地位并不高，劉璋亦不太看重的，沒想到第一個提出意見的倒是一個無名小卒，劉璋難免會有輕視之心，他将目光落在黃權身上，等着他來拿主意。
黃權年青時爲郡吏，後來州牧劉璋征召他爲主簿。算是劉璋跟前的心腹，劉璋想聽聽黃權的意見。
法正見劉璋如此态度，臉色一變，隻好站到一邊去。
黃權咳嗽一聲，向劉璋行了個禮，躬身道：“主公，曹操結連張魯，我軍與張魯乃是仇敵，自然不能與曹操交好，不若連接孫策可以嗎？”。
劉璋這才點頭：“隻是曹軍勢大，若是勾結張魯一道伐益州，該當如何？”
衆人見劉璋的态度俱都齒寒，法正與黃權的意見一緻，可是提出來得到的态度卻不一樣，一個君主厚此薄彼到了這樣的地步，誰的心裏頭痛快。尤其是張松，望向法正一眼，眼眸中閃過一絲怒意，一閃即逝。
這一邊的劉璋、黃權倒是沒有感覺到衆人的臉色，黃權道：“孫策亦是聰明人，豈會不明白唇亡齒寒的道理，若是曹操與張魯一道伐益州，孫策必然出兵救援，益州有山川之險，關隘重重，必能固守。”
劉璋點了點頭，覺得黃權很有道理，于是道：“如此，該當結連孫策了？那麽就請孫策的使者來見。”
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