首先，詐騙罪侵犯的客體是單一客體，即公私财産所有權，在刑法分則中位于第五章侵犯财産類犯罪之中。而合同詐騙罪侵犯的客體是複雜客體，不僅侵犯了公私财産所有權，而且侵犯了國家的合同管理制度，破壞了社會主義市場經濟秩序，因而排列在刑法分則第三章破壞社會主義經濟秩序罪的第八節擾亂市場秩序罪之中。
其次，詐騙罪與合同詐騙罪都可以由自然人構成，但是根據刑法第二百三十一條的規定，合同詐騙罪的主體可以由單位構成，而詐騙罪的主體隻能由自然人構成。
最後，詐騙罪與合同詐騙罪雖然在客觀方面都是采用虛構事實、隐瞞真相的方法，使他人上當受騙，自願交出财物，但是合同詐騙罪必須是利用合同，即以簽訂、履行合同爲手段，騙取他人财物；詐騙罪則對詐騙的手段沒有限定，隻要行爲人采取欺騙手段騙取他人财物的，均可構成。
由此可見，合同詐騙罪是一種利用合同進行詐騙的犯罪，詐騙行爲發生在合同簽訂、履行過程中，行爲人非法占有的财物，是與合同簽訂、履行有關的财物，這是此罪區别于詐騙罪的主要特征。
本案中，被告人耿志軒以美好未來公司的名義分别與十二名被害人等人簽訂顧問協議，許諾如辦不成出國簽證，再如數退還錢款。
耿志軒簽訂的顧問協議，表面上是一個咨詢性質的協議，實質上卻是一個代辦出國簽證性質的委托代理合同。
這種協議，具有一定的代理服務内容，并體現了一定的市場經濟活動性質，利用這種合同實施的詐騙犯罪嚴重擾亂了正常的代辦出國簽證的市場秩序，因此應認定爲與經濟活動有關的合同。
耿志軒的詐騙行爲發生在合同的簽訂、履行過程之中，騙取的錢款正是合同約定的報酬标的，在沒有爲被害人辦成出國簽證的情況下，攜款潛逃，可以認定具有非法占有目的，因此耿志軒的詐騙行爲，應構成合同詐騙罪。”
審判庭内，旁聽席上的衆人靜靜的聽着方轶的發言，其實他們不是聽懂了方轶的法律專業詞彙，甚至有些人已經開始打哈欠了，他們在等待最終的判決結果。
“二、對耿志軒的詐騙行爲不應适用1979年的刑法，而應适用1997年刑法。
被告人耿志軒詐騙行爲發生在一九九六年，案發時1997年《刑法》尚未頒布實施，因此對耿志軒的詐騙行爲有一個适用新法還是舊法的問題。
本案中，被告人耿志軒作爲美好未來公司的實際負責人，以單位名義，利用合同實施詐騙行爲，所得贓款用于單位，應當屬于單位犯罪。
根據《最高人民法院關于審理詐騙案件具體應用法律的若幹問題的解釋》的規定，對單位犯詐騙犯罪數額在20-30萬元以上的，依照1979年刑法第一百五十二條的規定追究有關責任人員的刑事責任。
根據1979年《刑法》第一百五十二條的規定，詐騙公私财物數額巨大的，處五年以上十年以下有期徒刑。耿志軒詐騙數額爲30萬元以上，應在五年以上十年以下有期徒刑檔次内酌情判處。
但是根據1997年《刑法》第二百二十四條的規定，騙取對方當事人财物，數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數額特别巨大或者有其他特别嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收财産。
《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理詐騙刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》（2011年4月8日起施行）的規定：詐騙公私财物價值三千元至一萬元以上和三萬元至十萬元以上、五十萬元以上的，應當分别認定爲刑法第二百六十六條規定的“數額較大”與“數額巨大”、“數額特别巨大”。
根據本省《關于常見犯罪的量刑指導意見》實施細則的規定，法定刑在三年以上十年以下有期徒刑幅度的量刑起點和基準刑（1）詐騙公私财物，犯罪數額達到“數額巨大”起點七萬元的。法定刑在十年以上有期徒刑幅度的量刑起點和基準刑，（1）詐騙公私财物，犯罪數額達到“數額特别巨大”起點五十萬元的。
本案中，被告人耿志軒詐騙數額爲三十八萬元，不足五十萬元，根據上述規定應屬數額巨大，應在三年以上十年以下有期徒刑檔次判處刑罰。
根據1997年《刑法》第二百三十一條的規定，對合同詐騙罪，單位犯罪和個人犯罪的處罰标準是一樣的。
由此可見，對于被告人耿志軒的行爲，1997年刑法規定的刑罰輕于1979年刑法，依照從舊兼從輕的刑法溯及力原則，故本案應适用1997年刑法。
綜上所述，辯護人認爲，本案被告人應構成合同詐騙罪，并适用1997年修訂後的《刑法》，而不能适用1979年的《刑法》，原審法院量刑過重，對本案定性不準。辯護人建議法院判處被告人五年有期徒刑。完畢。”
“現在由檢察員發言。”審判長說道。
“審判長、審判員：我們認爲，……原判認定本案的犯罪事實清楚，證據确實、充分，定罪準确，量刑适當，建議高院駁回上訴，維持原判。”
……
法庭外，耿志凡與方轶握手後說道：“方律師，我說話算數，五萬元獎勵我會給您送過去。”
“謝謝，謝謝耿總。”方轶嚴肅的回道。
是的，高院改判了。
高院審理後認爲，被告人耿志軒以爲他人辦理出國簽證手續爲名，以美好未來公司的名義與他人簽訂合同，騙取錢财後潛逃境外，其行爲已構成犯罪。
一審判決認定的犯罪數額除有被害人提供的收款收據、協議書等書證外，還有被害人證言在案證明，足以認定。(本章完)