國軍的部署是，第74軍防禦牛首山，第88師防禦雨花台，第87師防禦江南鐵路以北，教導總隊防禦紫金山，第2軍團防禦烏龍山，第36師防禦幕府山，第66軍防禦大水關，第83軍和第36師1個團在青龍山，龍王山掩護。鎮江的第103，112師向南京增援。
南京保衛戰,日軍投入的兵力約20萬人，其中直接參與城内争奪的約6萬人。日軍參戰的有6個師團，1個旅團，獨立2個野戰重炮旅團另3個野戰重炮，攻城重炮兵聯隊，7個攻城重炮兵大隊，1個重型臼炮大隊，1個重炮中隊，16個高射炮隊和3個後備山炮隊，21個獨立汽車隊及其他支援部隊。
30萬日軍攜帶着包括240mm*炮，150mm加農炮等重炮在内的大炮高射炮超過700門，速射炮，步兵炮，迫擊炮和擲彈筒超過2000門以及300輛戰車裝甲車。30萬日軍攜帶着包括240mm*炮，150mm加農炮等重炮在内的大炮高射炮超過700門，速射炮，步兵炮，迫擊炮和擲彈筒超過2000門以及300輛戰車裝甲車。
而面對眼前如此強大的日軍部隊，國軍不但軍備不足，在淞滬會戰中喪失了很多先進的德制武器。從淞滬會戰戰場撤退到南京的國軍，很多部隊被打散，沒有了建制，很多部隊的中下級軍官傷亡巨大，他們的缺失直接影響到軍隊的戰争力。
然而更嚴重的是國軍就連普通士兵的兵員補充都無法正常完成，當時的中國還沒有進入軍事訓練、兵役制度的正規化建設。中國還在實行古代原始的募兵制，沒有正規化的軍隊建設，士兵沒有進入軍事訓練，兵役制度。
軍人基本都是用錢來招募的。而日本在明治維新後，就效仿西方開始了征兵制，軍事訓練、戰場補充也很完備，所以從淞滬戰場下來追擊國軍的日本很多師團雖然同樣傷亡不小，但是日本可以根據現代化的預案及時對損失的部隊進行了戰場補充。
“少陵，我們未經修整，剛從淞會戰場上激戰完，損失了那麽多兵力和武器裝備，現在立即就要趕赴南京守城，我怎麽感覺此戰根本沒有打的必要。一開始我們就輸了，這種抵抗毫無意義。”正随88師朝南京疾行的陸遠滿是憂慮的對身旁的穆少淩說道。
“你以爲上面不知道咱們現在的真實情況，上面傳來的消息；白崇禧，何應欽，張群則，徐永昌他們都在防衛會議上反對死守南京。就咱們這些殘缺不全的部隊，連休整都沒有，就要投入新的殘酷戰争，戰鬥力可想而知。
最可怕的是我們還沒有後續部隊可以調度，而日軍有陸海空立體包圍攻擊國軍的優勢，如果真打起來，可想而知，我們絕不是日軍的對手。更重要的是，南京城本身就位于長江拐彎處，西北兩面背水，這可是典型的兵家忌諱的不宜固守，背水一戰的絕地。“
穆少淩說着，歎了口氣，望向陸遠，還有身後正朝南京進發的大批身心疲憊的士兵，眼神中包含了太多的無奈，表情極爲複雜。
“少陵！你說的，我早想到了，這樣的地形！唉.......既然如此，那上頭是專門讓咱們來送死的嗎？那些反對的聲音他們聽不見？“陸遠越聽越忿忿不平，憤怒的脫下頭上的軍帽，煩躁的撫弄着頭發，情緒激動地說道。
“這主要是委員長的意思，表面上看；他覺得南京是國都，孫中山的陵墓也在這裏，如果這裏淪陷了，國民黨将在國際上将會丢了大面子，有礙國際觀瞻。固守南京則表明政府抗戰之決心和意志，就爲了這個面子和表态，我們這些人就必須在明知道結果的情況下，還要拿生命去實踐。但其實，委員長還有很多政治外交層面的考慮，隻是他暫時沒有更合适的解決辦法。”
穆少淩接過陸遠的話，想到他們将要面對的命運，不禁爲同自己一起出生入死的弟兄們惋惜擔憂。他真的不願意看到自己手下的士兵在戰場上喪生，更不願意看到他們做無謂的犧牲，于是幽怨的說道。他還想繼續說下去，卻被有些不耐煩的陸遠插話道：
“政治考慮？哼，委員長還真是看重咱們呀，把國家面子這麽重的擔子交給我們挑。雖然我們都不是貪生怕死之人，也不願意看着國都任由日本人踐踏，但是在這種明知道最終會傷亡慘重，仍無法扭轉戰局的情況下，還要如此，唉，這就是他的政治考慮？
委員長不是任命了唐生智擔任南京衛戍區司令長官，固守南京嘛，我看他還真是知人善用啊。政治考慮，我就怕他是顧慮太多，最後沒有清醒的頭腦，搭上無辜人的性命成爲罪人。“陸遠雖然說話容易沖動，個人色彩極重，但是卻總是能一語中的。
“委員長就是太想依靠外部支持了，淞滬會戰後，國民政府一直在努力尋求國際幹預中日沖突。雖然從軍事角度來看，南京已無堅守之可能，可委員長出于外交層面的考慮，又希望能夠在南京堅守一段時間。
委員長做出固守南京決策時候，正是布魯塞爾會議進行的時候，他的本意是希望能夠利用《九國公約》來制裁日本，但最終九國公約會議未取得積極成果。
後來布魯塞爾會議上的新消息都是越來越不利于中國的，委員長才改變了态度，希望可以調停，爲緩兵計，遲滞日軍在戰場上的攻勢，赢取時間整頓後方，爲之後作戰做準備。”穆少淩一向頭腦冷靜，雖然看上去冷峻了些，但是這種特質讓他頭腦很清醒，分析事情也總能入木三分。