卻說泠苞見當夜風雨大作，引了五千軍，徑循江邊而進，安排決江。隻聽得後面喊聲亂起，泠苞知有準備，急急回軍。前面魏延引軍趕來，川兵自相踐踏。泠苞正奔走間，撞着魏延。交馬不數合，被魏延活捉去了。比及吳蘭、雷銅來接應時，又被黃忠一軍殺退。魏延解泠苞到涪關。玄德責之曰：“吾以仁義相待，放汝回去，何敢背我！今次難饒！”将泠苞推出斬之，重賞魏延。
玄德設宴管待彭羕，忽報荊州諸葛亮軍師特遣馬良奉書至此。玄德召入問之。馬良禮畢曰：“荊州平安，不勞主公憂念。”遂呈上軍師書信。玄德拆書觀之，略曰：“亮夜算太乙數，今年歲次癸巳，罡星在西方；又觀乾象，太白臨于雒城之分：主将帥身上多兇少吉。切宜謹慎。”玄德看了書，便教馬良先回。玄德曰：“吾将回荊州，去論此事。”龐統暗思：“孔明怕我取了西川，成了功，故意将此書相阻耳。”乃對玄德曰：“統亦算太乙數，已知罡星在西，應主公合得西川，别不主兇事。統亦占天文，見太白臨于雒城，先斬蜀将泠苞，已應兇兆矣。主公不可疑心，可急進兵。”
玄德見龐統再三催促，乃引軍前進。黃忠同魏延接入寨去。龐統問法正曰：“前至雒城，有多少路？”法正畫地作圖。玄德取張松所遺圖本對之，并無差錯。法正言：“山北有條大路，正取雒城東門；山南有條小路，卻取雒城西門：兩條路皆可進兵。”龐統謂玄德曰：“統令魏延爲先鋒，取南小路而進；主公令黃忠作先鋒，從山北大路而進：并到雒城取齊。”玄德曰：“吾自幼熟于弓馬，多行小路。軍師可從大路去取東門，吾取西門。”龐統曰：“大路必有軍邀攔，主公引兵當之。統取小路。”玄德曰：“軍師不可。吾夜夢一神人，手執鐵棒擊吾右臂，覺來猶自臂疼。此行莫非不佳。”龐統曰：“壯士臨陣，不死帶傷，理之自然也。何故以夢寐之事疑心乎？”玄德曰：“吾所疑者，孔明之書也。軍師還守涪關，如何？”龐統大笑曰：“主公被孔明所惑矣：彼不欲令統獨成大功，故作此言以疑主公之心。心疑則緻夢，何兇之有？統肝腦塗地，方稱本心。主公再勿多言，來早準行。”
當日傳下号令，軍士五更造飯，平明上馬。黃忠、魏延領軍先行。玄德再與龐統約會，忽坐下馬眼生前失，把龐統掀将下來。玄德跳下馬，自來籠住那馬。玄德曰：“軍師何故乘此劣馬？”龐統曰：“此馬乘久，不曾如此。”玄德曰：“臨陣眼生，誤人性命。吾所騎白馬，性極馴熟，軍師可騎，萬無一失。劣馬吾自乘之。”遂與龐統更換所騎之馬。龐統謝曰：“深感主公厚恩，雖萬死亦不能報也。”遂各上馬取路而進。玄德見龐統去了，心中甚覺不快，怏怏而行。
卻說雒城中吳懿、劉聽知折了泠苞，遂與衆商議。張任曰：“城東南山僻有一條小路，最爲要緊，某自引一軍守之。諸公緊守雒城，勿得有失。”忽報漢兵分兩路前來攻城。張任急引三千軍，先來抄小路埋伏。見魏延兵過，張任教盡放過去，休得驚動。後見龐統軍來，張任軍士遙指軍中大将：“騎白馬者必是劉備。”張任大喜，傳令教如此如此。
卻說龐統迤逦前進，擡頭見兩山逼窄，樹木叢雜；又值夏末秋初，枝葉茂盛。龐統心下甚疑，勒住馬問：“此處是何地？”數内有新降軍士，指道：“此處地名落鳳坡。”龐統驚曰：“吾道号鳳雛，此處名落鳳坡，不利于吾。”令後軍疾退。隻聽山坡前一聲炮響，箭如飛蝗，隻望騎白馬者射來。可憐龐統竟死于亂箭之下，時年止三十六歲。後人有詩歎曰：“古岘相連紫翠堆，士元有宅傍山隈。兒童慣識呼鸠曲，闾巷曾聞展骥才。預計三分平刻削，長驅萬裏獨徘徊。誰知天狗流星墜，不使将軍衣錦回。”先是東南有童謠雲：“一鳳并一龍，相将到蜀中。才到半路裏，鳳死落坡東。風送雨，雨随風，隆漢興時蜀道通，蜀道通時隻有龍。”
當日張任射死龐統，漢軍擁塞，進退不得，死者大半。前軍飛報魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，厮殺不得。又被張任截斷歸路，在高阜處用強弓硬弩射來。魏延心慌，有新降蜀兵曰：“不如殺奔雒城下，取大路而進。”延從其言，當先開路，殺奔雒城來。塵埃起處，前面一軍殺至，乃雒城守将吳蘭、雷銅也；後面張任引兵追來：前後夾攻，把魏延圍在垓心。魏延死戰不能得脫，但見吳蘭、雷銅後軍自亂，二将急回馬去救。魏延乘勢趕去，當先一将，舞刀拍馬，大叫：“文長，吾特來救汝！”視之，乃老将黃忠也。兩下夾攻，殺敗吳、雷二将，直沖至雒城之下。劉引兵殺出，卻得玄德在後當住接應。黃忠、魏延翻身便回。玄德軍馬比及奔到寨中，張任軍馬又從小路裏截出。劉、吳蘭、雷銅當先趕來。玄德守不住二寨，且戰且走，奔回涪關。蜀兵得勝，迤逦追趕。玄德人困馬乏，那裏有心厮殺，且隻顧奔走。将近涪關，張任一軍追趕至緊。幸得左邊劉封，右邊關平，二将領三萬生力軍截出，殺退張任；還趕二十裏，奪回戰馬極多。
玄德一行軍馬，再入涪關，問龐統消息。有落鳳坡逃得性命的軍士，報說軍師連人帶馬，被亂箭射死于坡前。玄德聞言，望西痛哭不已，遙爲招魂設祭。諸将皆哭。黃忠曰：“今番折了龐統軍師，張任必然來攻打涪關，如之奈何？不若差人往荊州，請諸葛軍師來商議收川之計。”正說之間，人報張任引軍直臨城下搦戰。黃忠、魏延皆要出戰。玄德曰：“銳氣新挫，宜堅守以待軍師來到。”黃忠、魏延領命，隻謹守城池。玄德寫一封書，教關平分付：“你與我往荊州請軍師去。”關平領了書，星夜往荊州來。玄德自守涪關，并不出戰。
卻說孔明在荊州，時當七夕佳節，大會衆官夜宴，共說收川之事。隻見正西上一星，其大如鬥，從天墜下，流光四散。孔明失驚，擲杯于地，掩面哭曰：“哀哉！痛哉！”衆官慌問其故。孔明曰：“吾前者算今年罡星在西方，不利于軍師；天狗犯于吾軍，太白臨于雒城，已拜書主公，教謹防之。誰想今夕西方星墜，龐士元命必休矣！”言罷，大哭曰：“今吾主喪一臂矣！”衆官皆驚，未信其言。孔明曰：“數日之内，必有消息。”是夕酒不盡歡而散。
數日之後，孔明與雲長等正坐間，人報關平到，衆官皆驚。關平入，呈上玄德書信。孔明視之，内言本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。孔明大哭，衆官無不垂淚。孔明曰：“既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。”雲長曰：“軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，幹系非輕。”孔明曰：“主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。”乃将玄德書與衆官看曰：“主公書中，把荊州托在吾身上，教我自量才委用。雖然如此，今教關平赍書前來，其意欲雲長公當此重任。雲長想桃園結義之情，可竭力保守此地。責任非輕，公宜勉之。”雲長更不推辭，慨然領諾。孔明設宴，交割印绶，雲長雙手來接。孔明擎着印曰：“這幹系都在将軍身上。”雲長曰：“大丈夫既領重任，除死方休。”孔明見雲長說個“死”字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵來到，當如之何？”雲長曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孫權齊起兵來，如之奈何？”雲長曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荊州危矣。吾有八個字，将軍牢記，可保守荊州。”雲長問：“那八個字？”孔明曰：“北拒曹操，東和孫權。”雲長曰：“軍師之言，當銘肺腑。”
孔明遂與了印绶，令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、關平、周倉，一班兒輔佐雲長，同守荊州。一面親自統兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者爲頭功。又撥一枝兵，教趙雲爲先鋒，溯江而上，會于雒城。孔明随後引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉人也，乃荊襄名士，現爲書記。
當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑付曰：“西川豪傑甚多，不可輕敵。于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，并宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望将軍早會雒城，不可有誤。”
張飛欣然領諾，上馬而去。迤逦前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：“巴郡太守嚴顔，乃蜀中名将，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇：據住城郭，不豎降旗。”張飛教離城十裏下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”
卻說嚴顔在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而歎曰：“此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！”後聞玄德據住涪關，大怒，屢欲提兵往戰，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：“張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之衆。曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今隻宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣待其軍士：軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。”嚴顔從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士，大叫：“開門！”嚴顔教放入問之。那軍士告說是張将軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顔大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾嚴将軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。
軍人回見張飛，哭告嚴顔如此毀罵。張飛大怒，咬牙睜目，披挂上馬，引數百騎來巴郡城下搦戰。城上衆軍百般痛罵。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰。那嚴顔在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。飛指而恨曰：“若拿住你這老匹夫，我親自食你肉！”到晚又空回。第三日，張飛引了軍，沿城去罵。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山，張飛自乘馬登山，下視城中。見軍士盡皆披挂，分列隊伍，伏在城中，隻是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，并無動靜。又罵了一日，依舊空回。張飛在寨中自思：“終日叫罵，彼隻不出，如之奈何？”猛然思得一計，教衆軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻隻教三五十個軍士，直去城下叫罵。引嚴顔軍出來，便與厮殺。張飛磨拳擦掌，隻等敵軍來。小軍連罵了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。嚴顔在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，着十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍内，入山中探聽。
當日諸軍回寨。張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顔老匹夫！枉氣殺我！”隻見帳前三四個人說道：“将軍不須心焦：這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。”張飛故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說？”衆應曰：“這幾日卻才哨探得出。”張飛曰：“事不宜遲，隻今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行。”傳了令便滿寨告報。
探細的軍聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顔。顔大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草辎重在後；我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！”即時傳令：教軍士準備赴敵，今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。隻等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，隻聽鼓響，一齊殺出。
傳了号令，看看近夜，嚴顔全軍盡皆飽食，披挂停當，悄悄出城，四散伏住，隻聽鼓響：嚴顔自引十數裨将，下馬伏于林中。約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四裏，背後車仗人馬陸續進發。嚴顔看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗，背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顔猛回頭看時，爲首一員大将，豹頭環眼，燕颌虎須，使丈八矛，騎深烏馬：乃是張飛。四下裏鑼聲大震，衆軍殺來。嚴顔見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顔一刀砍來，張飛閃過，撞将入去，扯住嚴顔勒甲縧，生擒過來，擲于地下；衆軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛，料道嚴顔擊鼓爲号，張飛卻教鳴金爲号：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。群刀手把嚴顔推至。飛坐于廳上，嚴顔不肯下跪。飛怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何爲不降，而敢拒敵？”嚴顔全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭将軍，無降将軍！”飛大怒，喝左右斬來。嚴顔喝曰：“賊匹夫！砍頭便砍，何怒也！”張飛見嚴顔聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“适來言語冒渎，幸勿見責。吾素知老将軍乃豪傑之士也。”嚴顔感其恩義，乃降。後人有詩贊嚴顔曰：“白發居西蜀，清名震大邦。忠義如皎月，浩氣卷長江。甯可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更無雙。”又有贊張飛詩曰：“生獲嚴顔勇絕倫，惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。”
張飛請問入川之計。嚴顔曰：“敗軍之将，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，不須張弓隻箭，徑取成都。”正是：隻因一将傾心後，緻使連城唾手降。未知其計如何，且看下文分解。