早有細作報知孫權。權聚衆将商議。張昭曰：“可差人往魯子敬處，教急發書到荊州，使玄德同力拒曹。子敬有恩于玄德，其言必從；且玄德既爲東吳之婿，亦義不容辭。若玄德來相助，江南可無患矣。”權從其言，即遣人谕魯肅，使求救于玄德。肅領命，随即修書使人送玄德。玄德看了書中之意，留使者于館舍，差人往南郡請孔明。孔明到荊州，玄德将魯肅書與孔明看畢，孔明曰：“也不消動江南之兵，也不必動荊州之兵，自使曹操不敢正觑東南。”便回書與魯肅，教高枕無憂，若但有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策。使者去了。玄德問曰：“今操起三十萬大軍，會合淝之衆，一擁而來，先生有何妙計，可以退之？”孔明曰：“操平生所慮者，乃西涼之兵也。今操殺馬騰，其子馬超現統西涼之衆，必切齒操賊。主公可作一書，往結馬超，使超興兵入關，則操又何暇下江南乎？”玄德大喜，即時作書，遣一心腹人，徑往西涼州投下。
卻說馬超在西涼州，夜感一夢：夢見身卧雪地，群虎來咬。驚懼而覺，心中疑惑，聚帳下将佐，告說夢中之事。帳下一人應聲曰：“此夢乃不祥之兆也。”衆視其人，乃帳前心腹校尉，姓龐，名德，字令明。超問：“令明所見若何？”德曰：“雪地遇虎，夢兆殊惡。莫非老将軍在許昌有事否？”言未畢，一人踉跄而入，哭拜于地曰：“叔父與弟皆死矣！”超視之，乃馬岱也。超驚問何爲。岱曰：“叔父與侍郎黃奎同謀殺操，不幸事洩，皆被斬于市，二弟亦遇害。惟岱扮作客商，星夜走脫。”超聞言，哭倒于地。衆将救起。超咬牙切齒，痛恨操賊。忽報荊州劉皇叔遣人赍書至。超拆視之。書略曰：“伏念漢室不幸，操賊專權，欺君罔上，黎民凋殘。備昔與令先君同受密诏，誓誅此賊。今令先君被操所害，此将軍不共天地、不同日月之仇也。若能率西涼之兵，以攻操之右，備當舉荊襄之衆，以遏操之前：則逆操可擒，奸黨可滅，仇辱可報，漢室可興矣。書不盡言，立待回音。”
馬超看畢，即時揮涕回書，發使者先回，随後便起西涼軍馬，正欲進發，忽西涼太守韓遂使人請馬超往見。超至遂府，遂将出曹操書示之。内雲：“若将馬超擒赴許都，即封汝爲西涼侯。”超拜伏于地曰：“請叔父就縛俺兄弟二人，解赴許昌，免叔父戈戟之勞。”韓遂扶起曰：“吾與汝父結爲兄弟，安忍害汝？汝若興兵，吾當相助。”馬超拜謝。
韓遂便将操使者推出斬之，乃點手下八部軍馬，一同進發。那八部？乃侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋也。八将随着韓遂，合馬超手下龐德、馬岱，共起二十萬大兵，殺奔長安來。
長安郡守鍾繇，飛報曹操；一面引軍拒敵，布陣于野。西涼州前部先鋒馬岱，引軍一萬五千，浩浩蕩蕩，漫山遍野而來。鍾繇出馬答話，岱使寶刀一口，與繇交戰。不一合，繇大敗奔走。岱提刀趕來。馬超、韓遂引大軍都到，圍住長安。鍾繇上城守護。長安乃西漢建都之處，城郭堅固，壕塹險深，急切攻打不下。
一連圍了十日，不能攻破。龐德進計曰：“長安城中土硬水堿，甚不堪食，更兼無柴。今圍十日，軍民饑荒。不如暫且收軍，隻須如此如此，長安唾手可得。”馬超曰：“此計大妙！”即時差“令”字旗傳與各部，盡教退軍，馬超親自斷後。各部軍馬漸漸退去。鍾繇次日登城看時，軍皆退了，隻恐有計；令人哨探，果然遠去，方才放心。縱令軍民出城打柴取水，大開城門，放人出入。至第五日，人報馬超兵又到，軍民競奔入城，鍾繇仍複閉城堅守。
卻說鍾繇弟鍾進，守把西門，約近三更，城門裏一把火起。鍾進急來救時，城邊轉過一人，舉刀縱馬大喝曰：“龐德在此！”鍾進措手不及，被龐德一刀斬于馬下，殺散軍校，斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。鍾繇從東門棄城而走。馬超、韓遂得了城池，賞勞三軍。
鍾繇退守潼關，飛報曹操。操知失了長安，不敢複議南征，遂喚曹洪、徐晃分付：“先帶一萬人馬，替鍾繇緊守潼關。如十日内失了關隘，皆斬；十日外，不幹汝二人之事。我統大軍随後便至。”二人領了将令，星夜便行。曹仁谏曰：“洪性躁，誠恐誤事。”操曰：“你與我押送糧草，便随後接應。”
卻說曹洪、徐晃到潼關，替鍾繇堅守關隘，并不出戰。馬超領軍來關下，把曹操三代毀罵。曹洪大怒，要提兵下關厮殺。徐晃谏曰：“此是馬超要激将軍厮殺，切不可與戰。待丞相大軍來，必有主畫。”馬超軍日夜輪流來罵。曹洪隻要厮殺，徐晃苦苦擋住。
至第九日，在關上看時，西涼軍都棄馬在于關前草地上坐；多半困乏，就于地上睡卧。曹洪便教備馬，點起三千兵殺下關來。西涼兵棄馬抛戈而走。洪迤逦追趕。時徐晃正在關上點視糧車，聞曹洪下關厮殺，大驚，急引兵随後趕來，大叫曹洪回馬。忽然背後喊聲大震，馬岱引軍殺至。曹洪、徐晃急回走時，一棒鼓響，山背後兩軍截出：左是馬超、右是龐德，混殺一陣。曹洪抵擋不住，折軍大半，撞出重圍，奔到關上。西涼兵随後趕來，洪等棄關而走。龐德直追過潼關，撞見曹仁軍馬，救了曹洪等一軍。馬超接應龐德上關。
曹洪失了潼關。奔見曹操。操曰：“與你十日限，如何九日失了潼關？”洪曰：“西涼軍兵，百般辱罵，因見彼軍懈怠，乘勢趕去，不想中賊奸計。”操曰：“洪年幼躁暴，徐晃你須曉事！”晃曰：“累谏不從。當日晃在關上點糧車，比及知道，小将軍已下關了。晃恐有失，連忙趕去，已中賊奸計矣。”操大怒，喝斬曹洪。衆官告免。曹洪服罪而退。
操進兵直叩潼關。曹仁曰：“可先下定寨栅，然後打關未遲。”操令砍伐樹木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中寨。次日，操引三寨大小将校，殺奔關隘前去，正遇西涼軍馬。兩邊各布陣勢。操出馬于門旗下，看西涼之兵，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀铠，手執長槍，立馬陣前；上首龐德，下首馬岱。操暗暗稱奇，自縱馬謂超曰：“汝乃漢朝名将子孫，何故背反耶？”超咬牙切齒，大罵：“操賊！欺君罔上，罪不容誅！害我父弟，不共戴天之仇！吾當活捉生啖汝肉！”說罷，挺槍直殺過來。曹操背後于禁出迎。兩馬交戰，鬥得八九合，于禁敗走。張郃出迎，戰二十合亦敗走。李通出迎，超奮威交戰，數合之中，一槍刺李通于馬下。超把槍望後一招，西涼兵一齊沖殺過來。操兵大敗。西涼兵來得勢猛，左右将佐，皆抵當不住。馬超、龐德、馬岱引百餘騎，直入中軍來捉曹操。操在亂軍中，隻聽得西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”操就馬上急脫下紅袍。又聽得大叫：“長髯者是曹操！”操驚慌，掣所佩刀斷其髯。軍中有人将曹操割髯之事，告知馬超，超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”操聞知，即扯旗角包頸而逃。後人有詩曰：“潼關戰敗望風逃，孟德怆惶脫錦袍。劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操正走之間，背後一騎趕來，回頭視之，正是馬超。操大驚。左右将校見超趕來，各自逃命，隻撇下曹操。超厲聲大叫曰：“曹操休走！”操驚得馬鞭墜地。看看趕上，馬超從後使槍搠來。操繞樹而走，超一槍搠在樹上；急拔下時，操已走遠。超縱馬趕來，山坡邊轉過一将，大叫：“勿傷吾主！曹洪在此！”輪刀縱馬，攔住馬超。操得命走脫。洪與馬超戰到四五十合，漸漸刀法散亂，氣力不加。夏侯淵引數十騎随到。馬超獨自一人，恐被所算，乃撥馬而回，夏侯淵也不來趕。
曹操回寨，卻得曹仁死據定了寨栅，因此不曾多折軍馬。操入帳歎曰：“吾若殺了曹洪，今日必死于馬超之手也！”遂喚曹洪，重加賞賜。收拾敗軍，堅守寨栅，深溝高壘，不許出戰。超每日引兵來寨前辱罵搦戰。操傳令教軍士堅守，如亂動者斬。諸将曰：“西涼之兵，盡使長槍，當選弓弩迎之。”操曰：“戰與不戰，皆在于我，非在賊也。賊雖有長槍，安能便刺？諸公但堅壁觀之，賊自退矣。”諸将皆私相議曰：“丞相自來征戰，一身當先；今敗于馬超，何如此之弱也？”
過了幾日，細作報來：“馬超又添二萬生力兵來助戰，乃是羌人部落。”操聞知大喜。諸将曰：“馬超添兵，丞相反喜，何也？”操曰：“待吾勝了，卻對汝等說。”三日後又報關上又添軍馬。操又大喜，就于帳中設宴作賀。諸将皆暗笑。操曰：“諸公笑我無破馬超之謀，公等有何良策？”徐晃進曰：“今丞相盛兵在此，賊亦全部現屯關上，此去河西，必無準備；若得一軍暗渡蒲阪津，先截賊歸路，丞相徑發河北擊之，賊兩不相應，勢必危矣。”操曰：“公明之言，正合吾意。”便教徐晃引精兵四千，和朱靈同去徑襲河西，伏于山谷之中，“待我渡河北同時擊之”。徐晃、朱靈領命，先引四千軍暗暗去了。操下令，先教曹洪于蒲阪津，安排船筏。留曹仁守寨，操自領兵渡渭河。
早有細作報知馬超。超曰：“今操不攻潼關，而使人準備船筏，欲渡河北，必将遏吾之後也。吾當引一軍循河拒住岸北。操兵不得渡，不消二十日，河東糧盡，操兵必亂，卻循河南而擊之，操可擒矣。”韓遂曰：“不必如此。豈不聞兵法有雲：‘兵半渡可擊。’待操兵渡至一半，汝卻于南岸擊之，操兵皆死于河内矣。”超曰：“叔父之言甚善。”即使人探聽曹操幾時渡河。
卻說曹操整兵已畢，分三停軍，前渡渭河。比及人馬到河口時，日光初起。操先發精兵渡過北岸，開創營寨。操自引親随護衛軍将百人，按劍坐于南岸，看軍渡河。忽然人報：“後邊白袍将軍到了！”衆皆認得是馬超，一擁下船。河邊軍争上船者，聲喧不止。操猶坐而不動，按劍指約休鬧。隻聽得人喊馬嘶，蜂擁而來，船上一将躍身上岸，呼曰：“賊至矣！請丞相下船！”操視之，乃許褚也。操口内猶言：“賊至何妨？”回頭視之，馬超已離不得百餘步，許褚拖操下船時，船已離岸一丈有餘，褚負操一躍上船。随行将士盡皆下水，扳住船邊，争欲上船逃命。船小将翻，褚掣刀亂砍，傍船手盡折，倒于水中，急将船望下水棹去。許褚立于梢上，忙用木篙撐之。操伏在許褚腳邊。馬超趕到河岸，見船已流在半河，遂拈弓搭箭，喝令骁将繞河射之。矢如雨急。褚恐傷曹操，以左手舉馬鞍遮之。馬超箭不虛發，船上駕舟之人，應弦落水；船中數十人皆被射倒。其船反撐不定，于急水中旋轉。許褚獨奮神威，将兩腿夾舵搖撼，一手使篙撐船，一手舉鞍遮護曹操。
時有渭南縣令丁斐，在南山之上，見馬超追操甚急，恐傷操命，遂将寨内牛隻馬匹，盡驅于外，漫山遍野，皆是牛馬。西涼兵見之，都回身争取牛馬，無心追趕，曹操因此得脫。方到北岸，便把船筏鑿沉。諸将聽得曹操在河中逃難，急來救時，操已登岸。許褚身被重铠，箭皆嵌在甲上。衆将保操至野寨中，皆拜于地而問安。操大笑曰：“我今日幾爲小賊所困！”褚曰：“若非有人縱馬放牛以誘賊，賊必努力渡河矣。”操問曰：“誘賊者誰也？”有知者答曰：“渭南縣令丁斐也。”少頃，斐入見。操謝曰：“若非公之良謀，則吾被賊所擒矣。”遂命爲典軍校尉，斐曰：“賊雖暫去，明日必複來。須以良策拒之。”操曰：“吾已準備了也。”遂喚諸将各分頭循河築起甬道，暫爲寨腳，賊若來時，陳兵于甬道外。内虛立旌旗，以爲疑兵；更沿河掘下壕塹，虛土棚蓋，河内以兵誘之。“賊急來必陷，賊陷便可擊矣。”
卻說馬超回見韓遂，說：“幾乎捉住曹操！有一将奮勇負操下船去了，不知何人。”遂曰：“吾聞曹操選極精壯之人，爲帳前侍衛，名曰虎衛軍，以骁将典韋、許褚領之。典韋已死，今救曹操者，必許褚也。此人勇力過人，人皆稱爲虎癡；如遇之，不可輕敵。”超曰：“吾亦聞其名久矣。”遂曰：“今操渡河，将襲我後，可速攻之，不可令他創立營寨。若立營寨，急難剿除。”超曰：“以侄愚意，還隻拒住北岸，使彼不得渡河，乃爲上策。”遂曰：“賢侄守寨，吾引軍循河戰操，若何？”超曰：“令龐德爲先鋒，跟叔父前去。”
于是韓遂與龐德将兵五萬，直抵渭南。操令衆将于甬道兩旁誘之。龐德先引鐵騎千餘，沖突而來。喊聲起處，人馬俱落于陷馬坑内。龐德踴身一跳，躍出土坑，立于平地，立殺數人，步行砍出重圍。韓遂已被困在垓心，龐德步行救之。正遇着曹仁部将曹永，被龐德一刀砍于馬下，奪其馬，殺開一條血路，救出韓遂，投東南而走。背後曹兵趕來，馬超引軍接應，殺敗曹兵，複救出大半軍馬。戰至日暮方回。計點人馬，折了将佐程銀、張橫，陷坑中死者二百餘人。超與韓遂商議：“若遷延日久，操于河北立了營寨，難以退敵；不若乘今夜引輕騎去劫野營。”遂曰：“須分兵前後相救。”于是超自爲前部，令龐德、馬岱爲後應，當夜便行。
卻說曹操收兵屯渭北，喚諸将曰：“賊欺我未立寨棚，必來劫野營。可四散伏兵，虛其中軍。号炮響時，伏兵盡起，一鼓可擒也。”衆将依令，伏兵已畢。當夜，馬超卻先使成宜引三十騎往前哨探，成宜見無人馬，徑入中軍。操軍見西涼兵到，遂放号炮。四面伏兵皆出，隻圍得三十騎。成宜被夏侯淵所殺。馬超卻自從背後與龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來。正是：縱有伏兵能候敵，怎當健将共争先？未知勝負若何，且看下文分解。